正在襄国郡腹内肆虐的李元吉万万没有想到，红巾军竟然弃他这三万人于不顾，不远千里袭击井陉去了。
而此时的李元吉正准备带着军队离开襄国郡，返回太原老家。
正如徐世绩想的那样，李元吉也不是傻子，根本没打算靠着这三万人占据三郡，他的所为不外乎制造恐慌，给逼迫张仲坚从黎阳撤兵，好给李神通解围而已。
但李元吉不知道的是，除了张大力徐世绩带着万人大军袭击井陉隘，而他的太原老巢，正面临着宋金刚五万大军的猛攻。
刘武周原本是马邑郡鹰扬校尉，在大业十三年杀掉马邑太守刘仁恭，自称太守，后归附突厥，引突厥兵相助，击败了雁门郡丞陈孝意、虎贲将王智辩联军，彻底控制了马邑郡。
后在突厥人帮助下，先后攻下定襄、娄烦，被突厥人册封为“定杨可汗”，送他“狼头纛”。
刘武周称帝后，后又攻克了雁门郡，其地盘达四郡之广，幅员千里，麾下军队三四万人，很多都是精锐边兵，彪悍无比、战力非凡。当然，刘武周的地盘大都是山区和草原，苦寒不说，土地很是贫瘠，地盘虽广阔，却没有多少百姓。
而此时，有易州叛军将领宋金刚，原本与魏刀儿联合，因被窦建德打败，引4000余众投奔了刘武周，更壮大了刘武周声势。
刘武周素闻宋金刚善于用兵，作战勇猛，得之甚喜，封宋金刚为宋王，委以军事，并赏赐给宋金刚大量钱财。
而宋金刚为了富贵，为了表示归附，休去了结发之妻，再聘刘武周的妹妹为妻。
刘武周的地盘虽然广阔，但毕竟贫瘠，北面是草原突厥人的天下，东边是幽州大总管罗艺的地盘，与刘武周的辖地相隔山川，而且罗艺麾下的虎贲铁骑，便是突厥人都感到胆寒。
距离刘武周最近的便是南面的并州之地，有山川之固，位居天下脊梁，若是能够得到并州，便拥有争霸天下之资本。