尉迟恭，铁匠出身，大业末年天下大乱，尉迟恭在高阳参军，从军后讨伐暴乱兵众，作战勇猛屡立战功，官位升到从五品下朝散大夫。
大业十三年三月，马邑鹰扬府校尉刘武周杀太守王仁恭，起兵反隋。刘武周闻知尉迟敬德作战勇猛，便将其网罗到自己麾下，担任偏将。
这次刘武周以宋金刚为帅出兵攻唐，尉迟恭便跟随宋金刚作为先锋，一路来攻城拔寨战无不胜。
两月前，夏县人吕崇茂起兵响应刘武周，击败了领兵出征山西的裴寂。李渊令永安王李孝基、工部尚书独孤怀恩、陕州总管于筠、内史侍郎唐俭等率兵讨伐吕崇茂。
吕崇茂不敌，向宋金刚求援，宋金刚即遣尉迟敬德率兵潜往夏县，接应吕崇茂。尉迟敬德与吕崇茂里应外合，夹击大败唐军，李孝基、独孤怀恩、于筠、唐俭及行军总管刘世让全部被尉迟敬德俘获，一战而使天下惊。
这次，王行本自蒲坂求救，宋金刚再次派出尉迟恭率三千骑兵救援。
廷尉唐军领兵的是一女将，尉迟恭冷笑连连，根本不以为意，遂率兵狂飙猛进，一日行军三百里，两日便到了蒲坂城外。
然而在尉迟恭眼前的却是蒲坂城上高挂的唐军战旗。
“王行本太草包了，竟然连坚持到我军到来都没有。”尉迟恭愤怒的对手下道。
“尉迟将军，咱们怎么办？”手下偏将问道。
“唐军已经了占据城池，咱们这三千都是骑兵，不适宜攻城。”尉迟恭看着面前的蒲坂城，冷静的分析道，丝毫没有因为战无不胜而骄傲自矜。
“那就这样撤退吗？”手下不甘的问道。
尉迟恭冷冷道：“撤退，怎么可能。听闻李唐派了李世民到达龙门，屯于柏壁，不过以渡船根本无法载过多兵马粮食。现在蒲坂既然被唐军占据，李唐必然会通过蒲坂运送兵员补给给李世民。这便是咱们的可乘之机，只要截了唐军运送柏壁兵粮物质，李世民便得不到补给，等宋帅击败李世民之后，大唐再无名将可派，咱们兵出黄河，便能夺取关中。”