就在王世充刚刚登基称帝意得志满之时，距离洛阳一千里外的聊城，“许国皇帝”宇文化及陷入无限的意志消沉之中，每日只知道醉生梦死。
在魏县被张仲坚击败后，宇文化及丢掉了萧后和一众大臣，丢掉了抢掠自江都行宫的大量财富，在弟弟宇文士及的保护下仓皇东逃，一口气逃到了聊城在站住脚。
此时，他手下只剩下了两万骁果，挟裹的大臣不到二十人。不是这些骁果愿意跟随宇文化及，而是他们也无处可去，整个天下到处都是贼人，李密和张仲坚的攻击吓坏了他们，只能跟着宇文化及报团取暖。不要再提什么回归家乡，能活下去就行。
然而即便如此，宇文化及仍然要过皇帝的瘾，在改聊城知府衙门为行宫，继续做他的皇帝，只不过朝堂上稀稀拉拉的臣子显示了是何等的凄凉。
聊城虽然是小城，却土地肥沃物产富饶，不过经历了这些年的乱局后，和其他地方一样盗匪四起民不聊生。
数年前，山东讨捕大使张须陀还活着的时候还好一些，山东这块的贼人几乎被他剿了一遍。然而张须陀被李密击败战时后，山东官军最后的震慑便消失了，这一带很快成了贼人的 天下，王薄，窦建德，孟让，这些大贼都来过这里，所过之处，除了世家门阀防御严密的坞堡，郡县城池几乎挡不住贼人们的袭扰，山东之地，俨然成了没有任何规则的地方。
这样的环境下，想靠区区一个聊城养活两万余部下并不容易。宇文化及无奈，只能让弟弟宇文士及率军向东攻略齐郡，向南攻掠济北，抢劫附近的粮食养活属下。
好在，虽然经历了两场大败，宇文化及手下这两万骁果依然是很强大的力量，他们都曾经是天子身边的精锐，受过最严厉的训练有着最锋锐的武器，一般的贼人根本不是他们的对手。