如果说与马超的第一次交手，司马懿完全吃亏在西凉精骑的快速突袭之下的话；那与李靖交手，就完全是司马懿大意所致，实在是怪不得其他人。
司马懿完全没有将初出茅庐的李靖放在眼里，非但没有派出兵力前突防御，反而是大大咧咧的进行布防，连将士们都稀松的很，如果遇到普通的将领，倒也问题不大，有杨继业与伍云召坐镇，足以挡住任何悍将的冲锋；但是司马懿完全不知道，对面的统帅竟然是千百年难得一遇的盖世名将，不知己，不知彼，哪有不打败仗的道理？
一场大战，让司马懿大败亏输，手下兵力伤亡近万人，不要说拿下武陵郡，在李靖与马超的面前，能够保证全身而退就已经是相当不容易的事情了。
司马懿现在根本不敢再战，率领着大军再度后撤到了三十里之外，等待着曹操的到来。
曹操还没有赶到武陵城，南面零陵郡的局势就发生了剧变。
庞德率领着一万余步骑一路急行军，赶到了零陵郡，向着零陵城发动了进攻。
城中守将不知道西凉军的虚实，径直率军出战，却不成想遇到了一个杀人的魔王，这个庞德庞令明的武艺着实不在当时任何名将之下，悍勇无比！
仅仅一炷香的时间，连斩零陵城三员大将，出城的一千多守军，被庞令明一举击溃，四散奔逃。
大获全胜的庞德根本不给城中守军关闭城门的机会，径直率领着一支精锐冲入了零陵城，斩杀零陵太守许继，占领了零陵城。
经此一役，李世民的大军一南一北，遥相呼应，以零陵和武陵为根基，彻底站稳了脚跟，再想将李世民给赶出去，可没有那么容易了。
司马懿没有能够等来曹操的大军，却是将李世民的第三支兵力等来了。
马超在武陵吃了败仗，消息自然很快就传到了李世民的耳朵里，李靖的两万五千兵力，再加上马超的万余兵力，不过三万多人而已，这么点兵力，争夺荆州本来就有些实力不足，如今马超战败，损失了大量的精骑，那兵力就更加不足了。