公元184年，皇室无力，汉室倾颓，黄巾起义，战火纷飞！各路英雄趁机发展自己的势力。
汉灵帝继位以后，不理朝政。每天都贪图吃喝玩乐。
并且汉灵帝开了一个商店。商店中卖的并非商品，而是官职。
如果哪位想要官职的人没有钱，可以赊账，等上任以后慢慢还钱，因此这些赊账做官的人上任之后便想着如何搜刮民脂民膏。
朝廷的腐败，官吏的搜刮，豪强的压迫，又加上接二连三的天灾。
老百姓每天都吃不饱，穿不暖，陷于水深火热之中。
就在这时，各地百姓纷纷起来反抗！
巨鹿有三兄弟，老大张角，老二张宝，老三张梁。张角略懂医术，常常免费给贫穷的老百姓看病，并且分文不取。
因此被他治过病的百姓都很拥护他。
张角知道民生疾苦，人们都希望天下能够太平，不再受豪强和官吏们的压迫，于是他创立了太平道，利用宗教信仰来把遭受迫害的穷苦人民团结在一起。
随着太平道开展开来，越来越多的人希望加入太平道，
因此张角就利用太平道来创立了一支大军。并且派自己的弟弟和自己的弟子远赴全国各地为人民治病传教。
老大张角留在平原，其中有卞喜，韩暹，严正等大将，他们借用自己的势力占领了平原。
老二张宝前往濮阳，并带领廖化，高升，龚都，天起，等4元大将占领了濮阳，并在濮阳拉拢人心。
老三张梁前往许昌，并带领何仪，裴元绍，戴莹等3元大将占领了许昌。
张角第一位大弟子张曼成，带着自己师傅的旨意前往了宛，并带领赵弘，孙种，韩忠等三元大将占领了许昌。
张角的第二大弟子波才，和自己大师兄一样都有着自己的任务，他带领张燕，圭古，等两元大将占领了邺城。
张角第三大弟子程志远带领这自己的亲信邓茂前往南皮，并在南皮传教。