回到成都，刘备先是患了疟疾，之后出现各种病症，更多的还是心病：刘备一万分不甘心。
二十八岁，扛着草席挑着草鞋孤身闯天下，收了关羽、张飞两个既得力又羁绊的兄弟，开启自己争雄之路。这一路走来跌宕起伏，经历无数坎坷，依附过公孙瓒、陶谦、吕布、曹操、刘表，韬光养晦、忍辱负重，一步步走来几乎没有一日安稳，有了立足根本，又有两州之地，登上皇帝宝座。
没有人能够体会刘备出征荆州的良苦用心，打着为关羽报仇的旗号，其实另有他图。融合手下荆州和益州两大利益集团，对外作战无疑是最好的办法，枪口一致对外才能避免窝里斗；趁周仓与曹丕争夺中原，东征谋求夺取半壁江山，从而实现划江而治的最佳时机。刘备没想到的自己的算计全部落空，灰头灰脸的无功而返。
不仅如此，刘协重新登基，自己成了谋逆之人，刘协还下诏说早在雒阳之时，宗正刘虞就已查明自己本非宗室，狠狠的在刘备的伤口上撒下一把盐。虽然自己一再澄清，青州的刘协是假皇帝，即使是真的也是被周仓所挟持，又有谁不知道这是掩耳盗铃呢。
本被压制住的荆州与益州士族间的矛盾又开始显现，益州集团保守，对外排斥难以调和。尤其是法正死后，孟达反叛，益州集团缺少了能与荆州集团抗衡的领军人物，荆州人手握大权更加引起益州人不满。重病中的刘备没有精力和时间再去斡旋。
长子刘禅只有一十七岁，虽然聪慧，但更加养晦，处处以弱示人。而且刘禅缺少根基和威望，把位子留给他实在令刘备难以放心。
内忧外困，刘备心事重重，他最不放心的是诸葛亮！从诸葛亮自比管仲、乐毅，刘备很早就看出诸葛亮与关羽一样，有能力也有傲气，都是要说一不二的主儿，不把刘禅托付给诸葛亮还能托付给谁？