下曲阳位于冀州平原腹地，紧邻滹沱河，西距常山国不过数十里。本是春秋时鼓国故地，被晋将荀吴率兵讨平后，并入晋国。
张宝进入下曲阳后，兵分两路，一路以副将高升率领攻常山，被常山相孙瑾阻于真定，几次鏖战未得寸进；一路由他亲率，北攻中山，与中山相张纯对峙于汉昌。
别人且不说，这个中山相张纯，年纪不大，只三十余岁，但作战极为勇猛，常常亲自披坚执锐，冲锋陷阵，很得麾下爱戴。因此中山汉军人数虽不多，仅万余人，却能与张宝的数万兵对峙月余。
张梁自刎于清河之畔的消息传来，张宝大惊失色。他虽嫉恨兄长将大权交给张梁，亦因此出走下曲阳，但是张梁毕竟是他的弟弟，他心中还顾念那一丝血缘亲情，而且，张梁一死，汉军要对付的必然是他。
果不其然，很快又传来了卢植率军北上的消息。
张宝不敢怠慢，不顾张纯在后面追杀，连夜退兵返回下曲阳，并派人召回高升。
败兵对汉军攻破广宗城的描述，让张宝震惊不已。汉军有霹雳弩、巢车、云梯和能够放火的飞弹，他可不认为自己能够比弟弟张梁更强，守得住这下曲阳小城。
张宝思虑再三，决定出城与汉军决战：逃是无路可逃，守城必败，出战或许还有一线生机。
七月十五日，汉军进屯下曲阳南二十里。
隔日，张宝孤注一掷，倾全城之力出战。
“呜……呜……”低沉悠长的角号声回**在整个旷野。汉黄两军列阵对峙，士卒如蚁，刀矟如林，旌旗蔽野。
鼓角声中，两支队伍如流淌的大河，一赤一黄，缓缓迎向对方。
“蓬……蓬……”弦声激**，双方的床弩发射了。巨大的弩箭射入人群之中，激起片片血花。
汉军七万对黄巾军十二万！又是一次二十万人量级的大会战。