董卓、韩遂、马腾三人的旧部，包括降卒和俘虏，总数超过十万人，这么大的规模必须进行妥善安置。这十万人，特别是董卓旧部大多是老道的大汉边军精锐，若都派去屯田又太可惜了。张胤的想法是，调徐荣入京，表为殄虏将军与程普一起新建二营，择其中精锐充之，番号为“飞熊营”、“飞虎营”，淘汰下来的士卒另编为屯田兵和辎兵。
飞熊营以樊稠、段煨麾下部属为主，宁辑将军段煨辅助徐荣为副将，段剡、郭汜、张济、滇莫为校尉，伍习、赵岑、侯成、刘靖等为都尉、军司马，下辖骑兵营、步兵营各二，屯田营、辎兵营各一。而装备将在两月之内，陆续替换成幽州兵器制造局所制的新式铁扎甲和蒲良刀。
飞虎营以胡轸部属和州郡兵为主，中郎将吴匡、张璋辅助程普为副将，李蒙、华雄、杨秋为校尉，成廉、潘隐、颜俊等为都尉、军司马，编制与飞熊营一样。这个成廉自吕布逃出长安后，身受重伤，躲到了一户百姓家中养伤，成公英逃出长安，他便出来向张胤投降。因有侯成、宋宪、王贺等人说情，张胤便将他留在军中使用。
而韩遂之兵则汰其老弱，剩下的健锐士卒打散后分入二营，并补充破虏、先登、**寇、敢死、陷阵、黑山诸营。
不过，成宜、麴胜二人则被张胤罚去洛阳北邙山看守帝陵，终身不得踏出陵园一步。这两人虽然在凉州有些威望，但是与成公英一起拒不投降，后虽降，影响却劣，能保住性命已是不错。
马腾的部曲连战损伤，已不满万，张胤将之拨入白骑营，归张晟统管，猛将庞德、小将阎行和张绣、胡车儿一并随之，而马超则被张晟送到了张胤跟前。这样一来，白骑营加上河东步营，再经降卒扩充后，人员也达到了三万，但有些不同的是其中骑兵占到了一半以上，只有一个步营即河东步营，其余为屯田营、辎兵营各一。