公子卬一看魏王出围，令旗一挥！五万魏军如猛虎下山般，分成三支，扑向秦军。一支是向南，原就在追赶盘古军的两万魏军。一支是扑向北面，去攻击从背后突然向魏军杜平大营三千营军发起攻击的五千秦军。一支是公子卬亲率的中军两万五千，直奔杜平而来，要把残余在杜平的秦军科头军一网打尽，当然，最主要是格杀公孙鞅。杀公孙鞅现在已经是魏国上下一心要做的事了，所以，魏王也不离开大军，紧跟在公子卬的后面，赶向两里远的杜平。
杜平的北边。是鞠旺将军率领的五千秦军，从一听到十里远的盘古攻击公子卬大营时，就率先发动了对魏杜平大营的突然攻击。按理，双方装备一样，而且秦军人数比魏军多两千，还是突然性的有备攻击无备的冲击，应该三下五除二的就把毫无准备的三千魏军击溃后，再乘胜攻击前进到三里不到的杜平会场，与敖豹的科头军一起，扑捉魏王。可事实难料，这三千魏军早就有准备，当鞠旺冲到大营前，看到魏军横戈以待，就知道事情不顺。今儿箭在弦上，不得不发了，下令全军分三路死命攻击，一时金戈铁马激战不休起来。
果然是魏武卒啊，三千抵挡五千，竟能在低档二刻时辰后，还抽调出一千军，前去支援杜平会场激战。气得鞠旺哇哇大叫的，亲自冲在第一线，与魏军搏杀。战场是以整体实力说话的，不是由个人素质与意志决定的，哪怕鞠旺人挡杀人，神挡杀神，但依然冲不破魏军依战车组成的防线，只不过将防线缩小而已。
就在双方激战至关键时刻时，鞠旺身后突然传来魏军援军的战鼓声。鞠旺深知：要么全军战死，要么冲垮当面之敌。而当面之敌再看到援军已到后，更是士气高昂，战意更浓。鞠旺心一横，暴喝：“组成攻击队形，冲破当面之敌！”说完，双手各持一斧，率先带着三百卫队，高举帅旗，不管不顾的冲人敌阵，大砍大杀起来。他的副将、两个师帅、十个旅帅，也知情况危急，再不冲破当面之敌，自己就会成为魏军的刀下鬼，一时个个发狠，率领着各自部下，组成五个攻击战阵，喊声震天的杀入魏军战阵之中。