会稽城,将军府。
将军府是原内史府，孙恩占据会稽后，自称征东将军，把内史府的匾额换成将军府。
孙恩自己也没想到，领着三四百人从海岛登陆，居然闹出这么大的动静来，占据会稽，八郡响应，可以说扬州大半落入手中。
洋洋得意地孙恩对麾下道：“天下尽在掌握之中，愚当与诸君朝服而至建康。”
认为大局已定，孙恩上疏给天子,历数司马道子父子地罪状，要起兵清君侧，顺便做第二个曹操。
可是，清君侧的大军还没有准备妥当，朝庭平叛地大军已经南下。
十二月初二，徐州刺史谢琰兵至义兴郡，阵斩义兴叛首许允之，迎义兴郡太守魏隐回城；初五，再攻吴兴郡，大破孙恩所任地吴兴太守丘汪四万大军,收复吴兴，丘汪逃走山阴。
刘牢之以情形紧急，谢琰兵力不足为由，不等朝庭答复，拜表辄行。
命部将桓宝率三千兵马先行，其子刘敬宣率三千人马随后,兵进曲阿城，十二月初四抵达吴郡无锡，前面便是南下吴郡地门户虎疁。
相传秦始皇东巡至吴县虎丘求剑，于山间见白虎，拨剑刺虎，虎逃至虎兵北的疁田不见，此地便被名为虎疁(1)。
驻守吴郡的变民首领陆瓌颇有才能，并没有在无锡和吴县之间据城而守，而是派出精兵五千严守于虎疁。
虎疁左傍南山，右边是河，视野开阔，陆瓖在通道设寨，又通过河流运送辎重，易守难攻，扼住刘牢之大军南下之路。
刘敬宣向父亲献策，派出小股轻骑，隐蔽行军从南山西侧迂回至虎疁后方，切断敌军后路，内外夹击破敌。
刘牢之以刘敬宣为将，率千骑绕行，抵达南山南端后，刘敬宣派遣参军事刘裕率五十人侦察敌情。
刘裕从孙无终麾下转至刘牢之帐下参军事，虽然孙无终在刘牢之面前极力推荐他，刘牢之并未予以重用，只是在军中任五品的参军事，与在将军府中的司马同阶。