竟陵，陵之竟也，地处江汉平原，一马平川。
五月，碧空如洗，风翻绿浪，战鼓和马蹄声却将平静打破，雍、宋两军在汉水之西，竟陵之北的平原上交战。
这里曾是人烟繁密、舟车辐奏之地，连年战事逼得百姓背井离乡，前往雍州那口、鄀县、江陵一带躲避战火，如今大片的良田长满了绿草，却正好让战马在上面驰骋。
箭只划破长空，惊走飞雀；鼓声、呼喊叫、马蹄声、撞击声，将鲜血与草地融为一体，滋养着这片肥沃的土地。
杨安玄站在高台之上，静静地看着不远处的战场厮杀，不时地发出一声简短的命令，兵马在他的调动下往来冲杀。
为了应对雍军轻骑，刘裕此行带来了数千辆战车，战时布成数路，车上张幔，有执槊士兵立于其上；步兵杂于车阵之间，轻骑则游弋于车阵之外。
宋军号令森严，兵丁阵列齐整，跟随鼓声、号角熟练地变动阵形，与雍军展开搏杀。
刘裕亲自坐镇指挥，宋军的勇悍不在雍军之下，接连数天交战，雍军并不占据上风。
裴方明自恃勇悍，率千骑从侧旁绕行冲阵，被沈林子截住。刘裕命四百辆战车分左右合围，杨安玄命徐孝重接引裴方明回归。
五月风向东南，不利于雍军，为防宋军纵火，杨安玄将兵马分成六营，相隔里许，互相呼应。
营寨深挖沟壕，引入活水，内设防火带，外设暗哨值守，箭楼、哨楼林立，以皮袋、大缸储水，备足毛毡等等。
果如杨安玄所料，五月九日晚，乌云蔽日，刘裕出动投石车载着丹火前去纵火。
夜袭由到彦之率军，出动轻骑二千、步卒六千，护卫投石车二百辆，载着四千斤丹火。
杨安玄暗中命人在宋营里许处挖出坑道，命暗哨伏入其中，宋军出营时投石车滚动声、马蹄声、脚步声震动大地，暗哨早已得知。