石虎的儿子石祗听说石鉴已死，冉闵僭位称帝，当下自己也称帝，号召各夷据守州郡的头领响应。
冉闵见了，想忽悠东晋去和石祗干，当下派人去跟东晋说：“叛逆的胡人扰乱了中原，我们要消灭了他们。如果能共同征伐的话，可以派遣军队前来。”
东晋忙于自己的内乱，没空去鸟他。
石祗派相国石琨带领十万士众攻打邺城，进兵据守邯郸。
石祗的镇南将军刘国从繁阳前来与石琨会合，军容大盛。
石琨以为，这一下不用再怕冉闵。
哪里知道，冉闵迅速进攻邯郸，出其不意，一下击败了石琨，死者数以万计。刘国退驻繁阳。
苻健从枋头入，与张贺度、段勤与刘国、靳豚在昌城会合，将要进攻邺城。
这个苻健不是别人，正是苻洪的儿子，前秦的建立者。
冉闵面对如此来势汹汹的攻击，没有慌张，派遣尚书左仆射刘群任行台都督，派他的部将王泰、崔通、周成等率领十二万步骑在黄城宿营，然后，他亲自统率精兵八万作为他们的后继，在苍亭和石祗的各路人马展开激战。
张贺度等部大败，死者达两万八千，靳豚被追击并斩杀于阴安，冉闵部将悉数俘虏了靳豚的士众，整军而归。冉闵拥有戎卒三十余万，旌旗钟鼓绵延百余里，即使在石氏鼎盛时期也没有这般威势。
冉闵本着杀人杀到底的想法，对石祗展开最后的攻击。
石祗害怕了，除去自封的皇帝之号，称为赵王，派出使者到慕容俊那里请求援军。
这个慕容俊是谁呢？
慕容俊，史书写作儁，通俊，是昌黎棘城鲜卑人，建立前燕前是东晋的燕王，他于永和八年（公元352年）正式称帝独立，建立燕国，史称前燕。此时的他，虽然还没有建立燕国，但是，他的实力在当时就已经足以独霸一方，称帝也是早晚的事。