朱元璋灭了张士诚后，就剩下最后一个对手了，那就是元朝！
元朝自脱脱被杀后，进入了最混乱，最腐败的统治。
顺帝也彻底堕落，他受哈麻蛊惑，整日里声色犬马，沉溺密宗，修炼所谓“男女双修之术”，还在宫中建清宁殿，绕殿一周建百花宫，每五日一移宫，至于朝政，则交给皇太子爱猷识理达腊掌管。
至正十六年，公元1356年，哈麻企图让顺帝禅让于皇太子，被其妹夫秃鲁帖木儿捅给顺帝知道。
元顺帝大怒，说：“朕头未白，齿未落，遽谓我为老耶？”遂贬斥哈麻。
此后又有朴不花、搠思监等搅乱朝政，史载“是时天下多故日已甚，外则军旅烦兴，疆宇日蹙；内则帑藏空虚，用度不给；而帝方溺于娱乐，不恤政务”。
这时的元朝，已经丧失了半壁江山，就连都城也处于危机之中，然而，元朝的统治者，却仍然沉迷享乐，不知道危险之将至。
至正十八年，公元1358年十二月，元陪都上都被破头潘、关先生所率的红巾军攻破，宫阙被焚。
这样一来，元顺帝停止了每年到上都避暑的传统。
至正十八、十九年，由于农民起义导致漕运断绝，大都发生饥荒，饿死数十万人。
这一状况直到张士诚降元运粮才有所好转。
至正二十年，公元1360年十二月，漠北阳翟王阿鲁辉帖木儿起兵作乱，直逼上都，并遣使告诉顺帝：“祖宗以天下付汝，汝何故失其太半？盍以国玺授我，我当自为之！”
他的话说得很雄壮，可惜，次年就被镇压住了。
这时，奇皇后与皇太子渐萌异心，企图让元顺帝禅位。
他们害死了反对内禅阴谋的左丞相贺惟一，又以宦官朴不花、丞相搠思监为倚靠，赶走直言进谏的陈祖仁、李国凤等大臣，逐渐控制了朝廷。外部则是元廷倚赖镇压红巾军的察罕帖木儿，也就是王保保，以及孛罗帖木儿率领的两支军阀，他们相互争抢地盘，使得中原大地上民不聊生。