彭莹玉亲往平江城附近伏击，元军歇息，他们便进攻，由元军来防御，他们放火烧了撤退。等着他们退走时，才发现敌人已从背后扑过来。百来魏人，清一色骑兵，马快马壮，外加彭莹玉出神入化的指挥技巧，扰得脱脱肚子火。他们根本没有一点防备的意识。打也打不赢、捉也捉不赢。元兵的士气也下降了很多。犹如仲夏之夜蚊子，嗡嗡叫得很讨厌。
一直到10天后，脱脱这才知道，他本人竟被彭莹玉手下的小股骑兵牵了个正着，攻平江城，方为正道！他知道，如果不及时撤离，后果不堪设想。七十万元军对小小的平江城发动猛烈的攻击，迎来了守城部将张士德、张士义等人更有力地回击。
城头守将清一色轻巧弩机射程远杀伤力强，元军的骑兵尚未冲过城下，便被射得变成了刺猬。在这种情况下，元军攻城是最有效也是最安全的手段。加之守军从城上射向城下，元军从城下射城，重力的影响使双方射程相差越来越远。在这样一个劣势下，元军攻不进关，守不住城，只能是自食苦果。想接近城墙就等于是自杀。
宰相脱脱以元军将士万余人遗骸，用尽平江城驻军弓箭。结果，在他手下，十万大军被俘虏。又以五万元军为代价拿下平江城。这一次是在元末战乱中进行的第一次攻城行动。全军驻扎，来不及庆祝，城门就落了下来，周围火光冲天，整个平江城化为一片火海。城外的百姓也纷纷撤离到城里去，城中只有几个人在坚守着一座城池。元军吓得四下张望，城内河道，滴水未见，起义军早早地堵住了上游的道路，滴答答地。城内城外，到处是浓烟和火舌，只有一个方向有一点光亮。量不大的井，打得水落石出，杯水车薪。元兵的军队和老百姓们，都被这场大火所震惊。熊熊烈火把城中元军裹挟了起来，那个晚上，军队的哭声，长久地回响在脱脱心里，以至许多年后，也常常被恶梦吵醒。