汉中郡，紧邻三辅和西凉的武都郡。
如今可是张鲁的地盘。而武都郡，却是马腾的根基所在。
当初马腾在耿鄙手下做凉州从事的时候，打下了在武都郡的基础。
后来耿鄙被杀，马腾也加入西凉叛军自立，当然就以武都郡为根基。
而汉中太守张鲁，可是大大的有名。
是五斗米道的师君不说，还是那位赫赫有名的天师张陵的嫡亲孙子。
张鲁，字公祺。祖籍沛国丰县人。据传是西汉留侯张良的十世孙、天师道（五斗米道）教祖张陵之孙。张鲁为五斗米道的第三代天师。
川中由于闭塞，加之有着古蜀的巫道盛行。所以，天师道在益州也是大行其道。
张陵作为天师道的领袖，号称掌握天地人三官大帝书，在蜀中享有盛名。
在张陵死后，张鲁父张衡继行其道。张衡死，张鲁继为首领。 其母好养生，“有少容”，“兼挟鬼道”，往来于益州牧刘焉家。张鲁通过其母与刘焉家的关系，得到信任。
刘焉任命他为督义司马，与别部司马张修带兵同击汉中太守苏固。张修杀苏固后，张鲁又杀张修，夺其兵众。并截断斜谷道，在刘焉授意下，杀害朝廷使者。
刘焉死，其子刘璋代立。刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁母及其家室。又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。张鲁袭取巴郡。 于是割据于汉中，以五斗米道教化民众，被汉室表为汉中太守。
由于和益州刘璋不睦，所以，张鲁结好临近的武都马腾，而汉中富庶，西凉贫瘠，两者互有所求，倒也关系不错。
而在三辅被阳历一战震慑，大败而归西凉的韩遂马腾，由于惧怕凉州刺史韦端趁机收编他们的部众，所以，一起回到韩遂的根基所在，金城郡。