不说洛阳朝廷钩心斗角。再说天下大事。
本就有道人张角连同其弟弟张梁张宝，以施药治病为基础，游走天下，聚敛钱财。建立太平道。划分天下州郡为太平道三十六方，每方皆有首领信众。人数极多。
适时，天下有灾，干旱雨涝，轮流发作，豪强地主占据良田水泊，山林土地。民不聊生，灵帝自然也没有放在心上。所以，天下诸民，已经到了无处求活的地步。
本就居心叵测的张角三兄弟，原本就准备在甲子年发动叛乱，而且出重金收买宫中宦官，就连张让都有牵连。想要一起举事，改朝换代。
但事机不密，被门徒唐周所告密。
本就有着各地官员，屡次禀报，有太平道者，图谋不轨的奏章，被张让等人藏匿不发。
这下却是隐藏不住，只好暴露出来。
于是，仓促之间，张角决定，提前发动，于是，提前一个月，太平道打出“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号，发动叛乱，由于他们的部下，头箍黄巾，又胁迫挟持流民，蚁负攻击各地城池，所以被称为黄巾贼或者蛾贼。
这次叛乱，被称为黄巾之乱。
对于这次叛乱，朝廷先后派出卢植，皇甫嵩，朱隽，董卓等人，主持各地平叛，尽管胜败各有，但总算是大致平定了大股黄巾贼。但也是使得许多地方糜烂不说，还使得西凉以及南蛮趁机造反。
让朝廷不得不在大致平灭黄巾贼之后，马上平叛西凉和南蛮。
由于朝廷大军的撤离，使得原本被打散的黄巾贼，又一次开始聚集。
本就活不下去的他们，如今尝到了叛乱劫掠，不劳而获的甜头之后，那里还想着出力生活，加上由于叛乱的巨大开支，还是落到了贫苦的平民头上，那些豪强地主才不会拿出自己的钱财，支持朝廷呢。