张鲁自从得了孙权不少好处之后，在张昭的说服之下，又开始发兵攻打刘璋，由于在汉中经营多年，张鲁手下的将领和兵马钱粮多得不计其数，
在一开始的战争中，就夺取关隘城池，让刘璋感到心惊胆寒，夜不能寐，虽然手下有张任，冷苞，李严等人，但不足以抵抗。
张松回来告诉刘璋刘备大军已经赶到了之后，刘璋大喜道：“玄德能够在危难的时候来救我，足见他有担当，讲仁义，不愧是和我都属于刘氏宗亲，值得信赖。”，
张松道；“主公所言甚是，我们在巴蜀之地虽然富饶，但是军事力量并不强，如果让刘备击退张鲁，长期驻扎在葭萌关，我们可以无忧。”
刘备入川之后，见到一路上百姓夹道欢迎，蜀中百姓耕作和富饶的情形给他留下了深刻印象，他一面派遣马超出战张鲁大军，一面派遣张飞从另一面夹击张鲁，力求做到一战能够消灭张鲁大军，解除刘璋的危险。
马超自从投靠刘备以来，还没有经过一场大战，早就手心痒痒，现在得到这样的机会，自然是跃跃欲试，虽然他心里面最想诛杀的还是曹操老贼，但是现在时机还未成熟，先磨磨长枪再说。
张鲁率领大军一路之上如履平地，刘璋的士兵虽然多数都守着险要的关隘，但是都没有经历过大战，蜀中太平的日子久了，
让这些兵士战斗素养非常差。因此，随着逐渐的占领和吞并，张鲁不仅飘了起来，开始小瞧所有的拦路兵将。
这一日探子报道说前面有一彪人马拦住了去路，为首的人好像是一个羌人，非常厉害，张鲁骂道：“混账，管他什么羌人还是汉人，谁敢拦阻我张鲁就是不要命了，带我前去看看。”于是张鲁带领着大队兵马前往迎敌。
两军对峙，能够看到彼此双方的眼睛了，张鲁只见自己的面前是一个身穿银色铠甲，年纪又二十七八岁的年轻将领，