那时候的司马懿换成了现在诸葛亮的进攻角色。
认真研究司马懿当时是如何进攻的，设身处地地为处于两次战役中的主帅考虑，我们就会知道司马懿在军事上早已博士毕业，而诸葛亮还刚刚蹒跚学步。
不管如何，诸葛亮顺利的走出斜谷，十万大军出现在渭河南岸了。
渭河沿着秦岭北坡从西向东注入黄河，是黄河的最大支流。流域范围主要在陕西省中部。发源于甘肃省渭源县鸟鼠山，东至潼关县汇入黄河。南有东西走向的秦岭，北有六盘山。渭河流域可分为东西二部：西为黄土丘陵沟壑，东为关中平原。
在诸葛亮的部队目前就是渭河，身后就是刚刚走出来的斜谷口，它通向汉中；西面是地势逐渐抬高的丘陵，一直向西通向上邽，陇西；沿着渭河东去，就是眉县，武功，直到长安。诸葛亮出现在这里，企图掐断陇西与长安的联系，如果能横跨渭河站稳脚跟，等于把魏军东西两军一分为二，象一颗钉子一样插在他们中间。
那么，是东进打击司马懿？还是西上围攻陇西呢？
在进攻以前，诸葛亮肯定做过认真的思量，但是，我们从以后的事态发展上看，诸葛亮的战略意图却很模糊。
此时的司马懿兵力究竟是多少，史书上没有准确的记载，只是记下了魏明帝派遣秦朗（小字阿稣，是明帝的近臣，其父秦宜禄，为吕布部将，曹操攻围吕布的时候，关羽对此请求等城破以后，把秦宜禄妻杜氏许配给自己做老婆，曹操也是个色鬼，就怀疑小杜很美，等城陷以后，曹操先一看，果然美如天仙，就纳为自己的第n个夫人了，秦朗随着妈妈一直生活在曹操身边，曹操把他当亲生儿子，曾经对大家说：“世有人爱假子如孤者乎？”）率领2万精兵，帮助司马懿阻击蜀军。
现在多数人以为司马懿当时有5万左右的兵力，再加上秦朗的2万，大约有7万人马。