曹豹心中大怒，自己作为徐州的元老。陶潜在的时候，曹豹在徐州是一人之下万人之上。如今居然被张飞当众羞辱，推下去责打，这让曹豹对张飞恨之入骨。作为徐州的元老，士兵们当然不敢真的下手打曹豹。轻描淡写的五十棍子，根本没有伤到曹豹一根汗毛。关键是这事让曹豹忒难堪，丢不起这人。张飞瞧不起到处认干爹的吕布，说他是奴婢。曹豹同样瞧不起张飞，认大哥的也不比认干爹的高贵到哪去。因此怀恨在心的曹豹给吕布送信，约定一起里应外合取徐州。
其实吕布跟刘备处了这么久，多少是有点感情的。比如这次接到岳父的信件，吕布并没有表现出十分兴奋的样子。虽然他很想得到徐州，但是对于刘备，吕布居然有些难以下手。足见刘备笼络人心的本领非常之高。
但是有人不吃刘备这一套，这个人就是绝顶聪明的陈宫。陈宫对吕布说，这么好的机会如果吕布不去徐州，那自己就撂挑子不干了。吕布当机立断，当夜带人就去了徐州。城楼上的曹豹见是吕布，赶紧打开城门，放吕布进来。吕布突然发难，占领徐州全城。十八骑燕将保着还没醒酒的张飞撤出徐州城，吕布派人保护刘备的家眷。
就在这个时候，草包曹豹居然死催的去追赶张飞。从数学的角度讲，张飞的队伍有十九个人，而曹豹带着一百多号人去追赶，应该是个完胜的结局。但是曹豹确实是个草包，他居然身先士卒的直奔张飞而来。此时的张飞正在感慨：“今宵酒醒何处？小河边落荒而逃。”见曹豹杀来，张飞的一腔怒火终于有了发泄的机会。仅仅三个回合就打败了曹豹，再赶上一枪，把逃跑的曹豹一枪刺入到水中，也不知道曹豹是被刺死还是淹死。
就这样，张飞有招呼了一些残部，去淮南见刘备。得到消息后，刘备的反应很平静，一切都在他的计划之中。因此刘备淡淡的说了一句：“得何足喜，失何足忧。（壬午版原文）”徐州本来就不属于刘备，何来得失呢？