当脱脱亲帅倾国之师，马步兵五十万，对外号称百万，来攻打张士诚时， 张士诚部已经连日征战，疲惫不堪。
几次交战后，张士诚的人马又折损大半，再无力对抗，只好趁着夜色突袭，逃回老家高邮。
脱脱则一路急追，最后，最后把张士诚团团围在高邮城之中。
脱脱连番猛攻，高邮城即日便会被攻破，张士诚不得已派出几路兵马闯出脱脱大军的包围圈，到各处寻求救兵。
这几路突围之兵，有的受阻而回，有的直接被脱脱大军消灭，只仅仅剩下两路，冲出了重围。
一路是张士诚的三弟张士信所部一千多人，此时也就只剩下几十人。
另一部则是由花雨落率领，一千多人如今也是损兵折将，不足八百。
二人按照提前的安排，各自去寻求救兵。
张士信到各地割据势力那里巡游一翻，无论他怎样哀告，怎奈他们都惧怕脱脱大军，并不敢参战，甚至料定张士诚必败，所以还有的势力已经将军队布置在张士诚所辖区域的周边，就等他被击溃之后，好一哄而上，去占有蚕食他们的土地。
既然作如此打算，便盼着他败呢！怎能会救他们呢？
张士信没有借到救兵，面对脱脱重重包围，又不敢回高邮，干脆带了手下就在外围的一处地方，安心居住下来，每日里还不忘借酒浇愁，寻欢作乐，活的倒也不差，只是苦了张士诚在城里，翘首以盼，苦苦支撑。
而此时，鬼侠花雨落到各处借兵的遭遇也与他相同，不但那些大的割据势力坐山观虎斗，不愿相助，就是张士诚统辖的区域里，那些地方势力也看出张士诚必败，因此各怀异心，准备退路，面对前来催兵的鬼侠，不过是趋于应付，根本没有任何行动。
鬼侠急于去救张士诚，不断逼迫他们。
最后，把他们逼迫急了，干脆趁着夜黑风高，带人包围了鬼侠驻地，准备将他们都拿了，去献给元朝。