话说袁术于寿春称帝，为报刘备李腾前日无故相攻之仇，起兵二十余万，拜纪灵为大将军，兵分七路，杀向徐州各郡。袁术自引军三万，使李丰，梁刚，乐就为催进使，接应七路兵马。却不料，杨奉，韩暹投降吕布，雷薄归顺李腾，剩余四路尽皆被吕布打散，大败而归。袁术败回淮南，遣将往孙策出借兵，孙策不与，袁术大怒，欲伐孙策，不料孙策联合曹操，合共袁术。不说袁术胜负如何，且说那杨奉韩暹投降吕布之后，吕布预留两人在徐州相助，陈珪恐两人在徐州相助吕布，便向吕布保举杨奉为琅琊牧，韩暹为沂都牧。吕布从之，将两人斩于沂都，琅琊出屯扎。二人来到沂都琅琊之后，竟然纵兵抢劫，掠夺人民，无恶不作，弄得人人嗟怨。一日两人于一处商议，杨奉道：“听闻下邳东海两郡，钱粮极多。你我不如联手攻之。”
韩暹道：“下邳东海乃李腾镇守之地，李腾勇猛，若是攻打，你我二人皆无命可存矣。”
杨奉道：“徐州之地，尽被吕布所得，但下邳城却始终被李腾霸占，吕布又将你我二人派来山东，当有取山东之意，若取山东，下邳东海乃徐州之兵必经之地，若是你我取来，献于吕布，乃是大功一件，到时候，封侯拜相，荣华富贵享用不尽。”
韩暹道：“你我二人，皆不是李腾之对手，不如请吕布起兵，相互夹击，下邳可破矣。”
杨奉道：“若吕布到来，就算取了下邳，也无你我半点功劳，反倒便宜了别人，不如你我二人取之。”
韩暹深思一番。甚觉杨奉之言有理，当即答应下来。次日清早，两人亲领精兵五万，杀向下邳东海而来。
李腾正与张勋，雷薄闲聊，不料探马来报，道：“吕布降将杨奉韩暹令大军五万，前来攻打下邳。”
张勋笑道：“云飞，我听闻两人在山东纵兵掠民，人人嗟怨。二人此番前来，必定想取下邳献于吕布，好让吕布乘机占领山东之地。”