马超，韩遂等人自折了程银，马玩，成宜，梁兴四人之后，军中士气一下子便陷入低谷之中，人人无心而战，每逢遇到李腾带兵前来搦战，马超只令城中士兵以弓弩，滚石，檑木等物防守，但马超又恐自己一人不能对付，遂命其弟马铁趁夜潜出城去，来到上邦，见了庞德，说明原因，庞德大惊，乃吩咐马铁一番，便带兵回天水而去。
这一日，李腾仍旧带领营中武将前来天水城下搦战，只知道马超定然闭门不出，遂令士兵放声大骂，还未的骂上几声，忽见天水城门打开，从城内奔出数员大将，李腾视之，忽见庞德立于马超之后，心中不禁作疑，这庞德何时回了天水，李腾却是不知，只见马超大军出城之后，摆开阵势，庞德舞刀拍马而出，来至阵前搦战，李腾转头问道：“谁敢出战？”话音落地，只见一人声道：“我愿前往。”李腾视之，乃部将杨任也，只见杨任挺枪跃马而出，来迎庞德，两马相交，只一个回合，杨任便不敌庞德，败阵而走，退回阵中，李腾又问道：“谁能前去斩了庞德？”旁边大将文丑请战，李腾好生吩咐一番，让其小心，文丑自是谨记心中，手舞龟背驼龙枪，驾马飞奔，口中大叫道：“庞德匹夫，休要猖狂，文丑来也？”两马相交，文丑与庞德在阵前大战一百回合，不分胜负，马超于阵中恐庞德有失，急忙鸣金收兵，庞德虚晃一招，急忙退走，文丑争斗之间，哪里坑放庞德就此离去，从后面追赶上去，李腾见事如此，雷龙锤向前一挥，颜良，张合，高览，宋召，钟进等人尽数掩兵冲杀过去，马超，韩遂大败而走，死伤甚多，退入天水，闭门死守。李腾分兵攻打四面城门，西凉士兵死命防守，李腾不能急拔，遂退兵而走，回到营寨。
是夜，李腾聚得手下文臣武将于营中大帐商议攻打天水之事，帐外忽然闯进一人，拜倒在地，拱手进言道：“禀报主公，西凉羌将雅丹押运数千粮草辎重而至，距离上邦已经不足七十里。”