已是深夜，雾气开始笼罩着大地。喧嚣的轩辕城逐渐归于沉静，大部分人已进入沉睡之中，唯独轩辕城守将，在彭老的指示之下，枕戈待旦，精神抖擞，丝毫不敢松懈。
浓雾逐渐掩盖了一切，萦绕在威武的城墙上，也遮住了远处的视野。一切看起来都是朦胧的，仅能听到呼嚎的山风，与凄厉的虫鸣。
然而，似乎他们听到了其他的声音。
那声音起初是朦胧的一阵阵的踏步声，后来逐渐变得清晰，似乎震耳欲聋、惊天动地！但他们却无从分辨声音的源头和传来的方向。是来自眼前的迷雾，还是不可窥视的苍穹？将士们侧耳倾听，才终于确认，这些声音正是来自于城下！
“敌军来了！速度备战！”轩辕城虽然守卫森严，众将士枕戈待旦，不敢轻易入睡，无奈黎光的叛军选择于深夜守军乏困时发起进攻，抢占了先机。待守军反应过来，叛军已经兵临城下了。
虽然城墙之上万箭齐发，火石直下，但是浓雾之中，又恰逢深夜，守军根本无法看清敌军身影，只得盲乱进攻，乱打一通。
而城下的敌军，却可集中力量，一边用巨木撞击城门，一边云梯四起，越过城墙，击杀守城将士。
但闻轩辕城南门火光熏天，血流成河，哀嚎一片！尸体堆砌如山，惨不忍睹。
彭老见城门已是守不住了，便只好退入宫殿中，与元仲帝和苏相商议脱逃之策。
“国主，苏相，敌军深夜进攻，外面雾气又甚浓，恐怕守军要支撑不住了！”彭老见众臣皆已到宫殿之上，便直接言道。
“五皇子征战多年，经验丰富，竟然趁深夜起雾时开战，实在匪夷所思。”苏相忧虑国事，这两日来都住在宫中偏殿，几不成眠，他想尽了种种计谋，却完全没想到高贵的五皇子竟然会在深夜发起进攻。