刘备没死成，只得带着兵马继续往北走,到了长沙地界。
长沙太守韩玄不敢接纳刘备，刘备虽然愤恨，却也无可奈何。
如今犹如丧家之犬，锦上添花者少，落井下石的多。刘备无路可走，这时简雍跟他说，徐庶在江东，我等可以去投靠吴侯孙权。
刘备没得选择，只得前往江东去投靠吴侯孙权。
刘备败得一塌糊涂暂且不说，此时马超大军进入到汉中地界，而丁平主力也紧跟其后。
马超前来挑战，汉中太守张鲁坚守不出，马超的威名，张鲁早已听说。
张鲁只得派使者向丁平求和。
丁平让张鲁交出韩遂，并且上表称臣,丁平便答应退军。
张鲁哪敢讲条件，正要抓捕韩遂的时候，不知怎么走漏消息，韩遂先下手为强，带领本部人马强攻太守府,张鲁被打得措手不及，差点身死，若不是部将张卫、杨柏舍命相救，自己小命就交代在韩遂手里。
韩遂见事情败露，开南门投益州牧刘璋去了。
益州牧刘焉死后,其子刘璋继位，刘璋却是一个吃喝玩乐的主，尤其喜欢作画，而且还是给侍女画肖像。
韩遂的到来，让刘璋伤透了脑筋，有心接纳怕得罪丁平和马超，不接纳又怕驳了韩遂面子，何况韩遂与刘璋之父刘焉也算有点交情，见死不救说不过去，便让韩遂暂时驻扎在巴郡阆中。
丁平大军则入驻汉中南郑，对益州虎视眈眈。
古人云得陇望蜀，既然有汉中作为进川的跳板，为什么不趁势一举攻下整个西川？
要进攻西川，就需要川地详细地图，这让丁平想起了张松和法正。
演义中正是此二人帮助刘备夺取西川，得张松、法正相助是入川的关键。丁平心想。
丁平把李儒找来，想让他为使，出使益州，名义上出使刘璋，实则暗地里结交张松、法正。