淄水发源于泰山，北入汶水,全长一百五十多公里，临淄城因东临淄水而得名。
丁平居高临下，将脚下山河看得真切分明，因此想到了水淹临淄。
只因淄水落差大，行洪快，这要人工开凿缺口，非得淹了临淄城不可。
“光这么看不行，得去现场，实地走访淄水沿河上下，了解河流及水文情况。”丁平下了山，决定前去淄水开展实地考察，为水攻临淄提供理论及现实依据。
临淄城下，曹军大帐。
连日来攻城，除了死伤惨重，并没有占到任何便宜,曹仁心里堵得慌。
便召集诸将商议破敌之策，诸将到齐后，只见曹仁说：“我军久攻不下，如是奈何？”
“既然强攻不行，宜思索其他方略。”乐进道。
“文谦所言不错。”李典赞同说。
“我让你们出主意,别尽说废话。”曹仁脸色阴沉地说。
“要不等主公到来，我们再一起商议？”曹洪提议道。
曹仁无语了，手底下都是些什么人啊，一问三不知，连个能出主意的人都没有。
“算了,等主公到来吧。”曹仁一摆手，打发诸将离场。
连续攻城，人困马乏，曹仁下令今晚休整，因此除了站岗巡逻的士兵，其他人都睡着了。
曹仁作为主帅，为人处事还是很稳重，他担心今夜会有敌军偷袭，所以在自己的营帐躺着，兵不卸甲，马不卸鞍，随时以应对突**况，可等到三更半夜仍然没有任何动静。
又过了两个时辰，夜色越来越沉。曹仁忍不住打瞌睡，趴在案前睡着了。
睡梦中很安详，直到突然传来喊杀声，他才从梦中惊醒，“怎么回事？”曹仁走出营帐问手底下人道。
“将军不好了，敌人趁我不备，对我突然发起突袭。”那名士兵很是狼狈，身上还带有伤口，显然刚经历一场恶战。