北宫伯玉与李文侯俱为羌胡，边章、韩遂本为金城小吏，因叛军缺乏号召力，两人遂被北宫伯玉劫持，共推边章为首领，为祸凉州。
时任骠骑将军的张温率执金吾袁滂为副将，破虏将军董卓、**寇将军周慎等将，统率马步军共五万进击叛军，败。
凉州刺史耿鄙率六郡兵征讨叛军，陇西太守李相如、酒泉太守黄衍反，与韩遂连和，耿鄙为别驾所杀。汉阳人王国，自称合众将军，与叛军联合，进而包围汉阳，汉阳太守傅燮战死。耿鄙的司马，扶风人马腾亦拥兵造反，众人共推王国为主，打着清君侧，诛宦官的旗号一欲进攻三辅之地。
不久，韩遂等人斩杀王国，吞并其部属，胁迫前任信都县令、凉州名士阎忠担任首领。阎忠不从，愤恨而死。
于是北宫伯玉、李文侯、边章、韩遂、马腾结义为兄弟，合称五大将军，拥兵数万，诈称十万，与官军交战，互有胜负，但叛军人吃马嚼，粮草日益减少，叛军之间相互攻伐，死伤不小。
凉州金城郡，韩遂的大本营。
叛军五大将齐齐聚首，近日损兵折将，粮草入不敷出，如若再如此下去，后果不堪设想，所以由韩遂出面，联系众人共商大事。
北宫伯玉长叹一声，道：“粮草不足，官军又不出城与我等交战，我等麾下俱为骑兵，不善攻城，如之奈何？”
李文侯道：“官军忒得胆小，不敢出城，不然我等何止于此。”
边章道：“不如重回陇西，再整大军？”
一员面貌不似汉人，却与羌人也略有不同的大将坐于一旁只顾喝酒，此人不是别人，正是伏波将军马援之后，大将马腾。但因马腾加入最晚，麾下兵力最少，且他乃汉羌混血，不为众人所重。
韩遂亦一言不发，低头沉思。
边章与韩遂关系最近，见韩遂一言不发，不由问道：“文约，如何不出一言？”