蒋介石心系石牌，因为石牌危在旦夕。
日军陆路、水路一齐开进，兵锋直指石牌。当时，日军第11军司令横山勇进驻宜昌，中国军队第六战区司令长官陈诚从云南回来，坐镇恩施，此前，他在云南训练新军，准备反攻滇西缅甸。从宜昌到恩施，两地相距200公里，装甲车开足马力，只需三小时就到了。中日双方几十万精锐就在这200公里的距离上厮杀。
就在蒋介石给陈诚发电的前一天，5月21日，渔洋关激战竟日，危如累卵。渔洋关隶属于宜昌市五峰土家族自治县，山峰陡峭，以出产茶叶而闻名。渔洋关是石牌的重要关口，占领了渔洋关，即可取道长阳，逼近石牌。
防守渔洋关的，是戴之奇的121师，这个师的士兵几乎都是新兵，是为了防守鄂西才临时招募而来的。渔洋关的工事也极为简陋，很多工事在日军进攻时，还没有修建完毕。日军小钢炮只需一发炮弹，就会将泥土筑成的工事炸毁。抗战老兵熊胜华就在这个师里。
121师属于杂牌军中的黔军，在大型电视连续剧《长征》中，有一句台词说的是黔军，“黔军人手两杆枪，一杆步枪，一杆烟枪。”这样靠吸鸦片提神的部队，其战斗力可想而知。然而，在鄂西会战中，121师的表现让世人震撼。
围攻渔洋关的，有两路日军，一路是13师团的2000人，一路是39师团的4000人。而121师，不仅武器低劣，而且人数也不如日军。就是这样的一支部队，与日军激战竟日，日军几十次冲锋，都被打退。天黑后，121师终因寡不敌众，撤离阵地。其中363团几乎伤亡殆尽。
参加这次战斗的很多战士都是第一次上战场。就在一个月前，他们还是手持锄头的农民，而现在为了中华民族免于灭亡，丢下熟悉的锄头，操起陌生的枪支。很多人刚刚学会了使用枪支，就要上阵杀敌，而敌人，则是训练精熟、杀人如麻的嗜血狂，这群嗜血狂从东北一路打到了华中，一个个都变成了冷酷的战争机器。