各路援军被日军相继攻破，而后续的援军被日军三个师团阻拦，日军第3师团和第116师团开始进攻常德。震惊中外，而且影响力绵延至今的常德保卫战爆发了。
镇守常德的，是74军57师。
74军57师，被当时的媒体称为虎贲师。虎贲有两种意思，一种指勇士，一种指扑向猎物的老虎。57师有此称呼，实至名归。
日军第3师团和第116师团，都曾是铁军74军的手下败将。
57师师长是余程万。
余程万出生在广东台山的一座村庄，毕业于黄埔军校第一期。后来，他又考上了中山大学，同样是一位文武全才的名将。
参加过常德保卫战的老兵吴荣凯说，当时，常德城里守城的将士有8527人，而日军高达三万余人。
为了攻下常德，日军卑鄙地使用了毒气和细菌。1925年，《日内瓦公约》中就有“禁止在战争中使用窒息性、毒性或其他气体和细菌作战”的条文，可是，没有道德底线、卑鄙无耻的日本鬼子完全不遵守公约。放眼第二次世界大战，有谁还在进行中世纪时代的野蛮屠城？是日本。有谁将被占领国的女子强行作为慰安妇？是日本。有谁将肮脏的细菌战引人战争中？是日本。有谁大量地屠杀平民？是日本。有谁战后死不认账、不予赔偿？还是日本。
第二次世界大战结束已经快要70年了，德国道歉了，意大利道歉了，而日本还没有向我们道歉。
只要从常德保卫战走出来的人，都能记得这凄惨的一幕。
1943年11月3日，早晨，阳光刺不破厚厚的云层，常德一如往常的宁静。李树明刚刚打开店门，他家开着一间杂货铺，突然就听到头顶上传来嗡嗡的轰鸣声。李树明抬头望去，看到云层里钻出了一架日本大肚子飞机。飞机在常德城的上空盘旋了一圈，撒下了很多花花绿绿的东西。守城军队的机枪响了，日军飞机慌慌张张地逃走了。