攻占孟拱河谷后，下一站就是缅北最大的城市密支那。
从新平洋到孟拱，中国军队的进军路线几乎都是从南向北，这一路上都是崇山峻岭，茂密丛林。而从孟拱到密支那，进攻线路改成了从西向东。密支那位于一个略有起伏的小平原上，周围也没有高山峡谷。
来到了密支那，就等于来到了缅北平原。从密支那向东200里，就是中国云南的腾冲。
打回老家，近在咫尺。
当时，守卫密支那的，是18师团114联队一部、56师团146联队一部、工兵12联队一部，共约5000人，最高指挥官是56师团步兵指挥官水上源藏少将。他和18师团那个屡屡给部属写信，屡屡被中国军队缴获的步兵指挥官相田俊二是同一个级别。尽管水上源藏少将是密支那级别最髙的指挥官，但是实际上的指挥权在丸山房安大佐手中。因为丸山房安所在的114联队，人数多于水上源藏带来增援的146联队。
进攻密支那的部队，有美军一个团，中国军队第30师88团、89团、90团，中国军队第50师149团、150团，中国军队第14师42团，总兵力约有11500人。这七个团不是一次性进行攻击的，而是渐次加人，最初攻击的，仅有美军一个团和中国两个团。
从部队番号中能够看出来，中国军队都是刚刚从国内运来的战士，尽管他们在中国战场也屡有斩获，但是缅北是一个完全不同的战场，完全不同的环境。所以，攻方军队伤亡较为严重。
攻方的最高指挥官是史迪威，直接在前线指挥的先后是麦里尔、鲍特纳和维塞尔，鲍特纳，就是那个屡屡被孙立人和廖耀湘证明他不会打仗的中国驻印军参谋长；这个美国佬攻不下密支那，又换了一个美国佬指挥，依然毫无进展，史迪威环顾左右，再无合适的美国佬，这才把战场指挥权交给了新一军军长郑洞国，郑洞国沉着老练，步步为营，终于攻占成功。