20集团军攻占了高黎贡山后，开赴腾冲。
腾冲是一座石头城，异常坚固，这是明代两位侍郎奉旨动用15000名将士历时三年才修筑而成的，城墙全是当地出产的火山条石垒摞而成，厚达六米，高达八米，即使炮弹落在城墙上，也仅能炸出一个浅坑。日军两年前占据了腾冲后，在城墙上和城内各处要道上修筑了很多永久性工事。
在这座城市里，日军56师团148联队藏重康美大佐带领着3000名日军坚守。
腾冲四周是山，向南两公里为来凤山，向西四公里为宝凤山，向北四公里为高良山，向东两公里为飞凤山。四座山峰构成了天然屏障，并有地下坑道与城内守军沟通。要攻占腾冲，就先要攻占这四座山峰。
激战多日，三座山峰都相继被拿下，唯独最高的来凤山还在日军手中，日军在此山上构筑工事，派遣了600名士兵，居高临下阻击远征军。攻打来凤山的是预备2师。
黎宁说，因为攻打高黎贡山的时候，198师伤亡太大，一个团剩下的人数还编不成一个营，20集团军就让54军198师在高黎贡山下休整，准备参加攻打腾冲的战斗。54军是陈诚非常倚重的嫡系部队，下辖14师、50师、198师，在第二次滇缅战争开始前，14师和50师被调往缅北战场，编入了新一军；国内战场仅仅剩下了198师，作风剽悍顽强的198师就作为了20集团军的先锋部队。
来凤山一面是腾冲县城，一面是和顺乡，和顺乡有一户姓寸的大户人家，他家最小的儿子叫作寸希廉，当年只有12岁。寸希廉记得，有一天，远征军预备2师一位姓骆的营长把营部安在他家。胳营长很和气，营部的士兵们也帮着他们家干了很多活儿。
有一天晚上，胳营长把营部的12个人喊在一起讲话，寸希廉躲在门后听，他听见骆营长对士兵们说：“我是个穷人，没有积蓄，今天发饷了，我把钱分给大家，你们拿着钱去外面吃东西，吃饱吃好，我们天亮就要出发了。”胳营长给每人分了五毛五分钱，叮咛他们今晚一定要花掉。这些钱就是胳营长一月的薪水。