日军占领了尧王台、万固寺、西姚温村、解家坟后，绕到了永济与黄河中间， 7欠济已经成为一座孤城。而日军与黄河中间，还有一座韩阳镇。
留在永济城里坚守，并牵制日军的是警备第一旅第一团。说是一个团，其实只有第一营和第二营，三营留在黄河岸边的陕西朝邑，堵击日军。如果日军渡过黄河，三营就在黄河滩头阵地上固守阻击，将日军赶下黄河。
本来，孙蔚如和孔从洲安排两个营的兵力固守永济，然而，因为前几日战事紧急，二营六连驰援尧王台，撤下阵地时，仅20余人，全部带伤，无法再作战， 又连夜乘船退往黄河西岸的朝邑县休整。
所以，此刻坚守永济城的仅有五个连，人数600多。而进攻的日军则高达 2000 人。
这是一场不对等的战争，一方有飞机大炮，一方仅有步枪大刀。
日军的进攻方向是从东向西，东门就是日军的进攻重点。在战前，分配任务的时候，二营营长邓祥云自告奋勇，带领两个连守卫东门。
8月17日中午，日军从东门外出现了，密密麻麻，前面是坦克和大炮，后面是蜂拥而来的步兵。日军来到了守军视线里的峨眉原后，停了下来，将大炮推到了原上，炮口对准了永济城。
大约在午后二时，天空中出现了六架飞机，飞临永济上空，对着城墙上的守军狂轰滥炸，炸弹落在城墙上，激起一柱柱的烟尘。轰炸过后，日军出动了侦察骑兵，骑兵一直冲到了城壕边，遭到城墙上的机枪扫射，仓皇逃回。
接着，部署在峨眉原上的日军大炮开始了轰击，将城墙上的掩体全部摧毁了。 据当年参加战斗的老兵回忆，日军在峨眉原上参与攻击的大炮就有23门。
炮声过后，日军开始了冲锋，中国军队顽强阻击。战斗从一开始，就进入了白热化。