九十六军突围出去了，三十八军的命运如何呢？
日军打散了九十六军后，回攻陌南镇。按照战前的部署，消灭了九十六军， 然后就要吃掉三十八军。
这是1939年6月6日黄昏，九十六军新兵团被日军赶到了黄河边，手无寸铁的少年们面朝着黄河那边的家乡，高声喊着“大” “妈”，然后纵身跳入波浪滚滚的黄河中。三十八军被日军重兵包围在平陆县留史乡上下洪池和南留史村一带。
后来的资料显示，日军为了消灭三十八军，不但派遣了追击九十六军的所有兵力、进攻三十八军的所有兵力，还从运城派出了一支部队。这样，三十八军和当初的九十六军一样，也处在三面临敌、一面临河的死地。
战斗一开始就是白刃战，日军依靠优势兵力疯狂进攻，三十八军抱成团疯狂反击，阵地上刀戈声、喊杀声响成一片。无数只脚板踩踏在黄土上。激溅起滚滚尘土，像云朵一样在低空缭绕不散。
三十八军军部驻扎在南留史村，车国光看到赵寿山和参谋下象棋，一发炮弹落下来，落在了房屋附近，房顶上的尘土落在了赵寿山的头上和衣M上，他浑然不觉。
炮弹过后，接着是密集的枪声，像爆炒豆子一样，枪声中还夹杂着沉闷的炮声， 那是日军的山炮声。军部里所有人都望着赵寿山，看到他依旧在下棋，脸上波澜不惊。
没有什么能够把赵寿山从下棋中拉回来。
门外突然传来了急促的脚步声，守卫军部的九十八团团长陈际春冲了进来。 他拿着手枪，脸上满是血污，身上的衣服也被撕烂了几块，对赵寿山喊：“军长赶紧撤，日本人和咱只隔着一道沟。”
赵寿山慢条斯理地抬起头，冷冷地扫了陈际春一眼：“现在撤，岂不是暴露了军部的目标，增加了日本人的信心？隔一条沟，总还是隔着嘛！你这个当团长的是干什么的？”