张武，再次被委以重任，使者将圣旨传到了张武，张武等众将爽快的接诏，随后他们便征集都城南北军十万，一千多辆战车，从长安西大营出发，向甘泉宫挺进。
匈奴人开始分兵了，他们五万人去进攻北地了，北地只有一万多人，很难抵挡得住匈奴人的猛攻，于是郡守就下令把这些部队撤到北地郡城之中，以郡城来拖住匈奴人。
北地郡守也知道敌我力量悬殊，因此他也派人去请上郡郡守能够出兵相助，但是上郡也是一兵不发，死死地守住，因为上郡也怕丢失，阳周、蒙恬关都是非常重要的地方，丢了上郡郡守也怕追究责任，他宁愿丢失北地，也不能让上郡给丢了。
匈奴军从彭阳出发以后，就向回中宫发起了进攻，他们首要目标就是拿下处于泾水和芮水交界处的安定。
安定三面环水，理论上是一个防守的好地方，但是如今河流结冰，再加上这里是汉军的防御弱点，因此匈奴军很快就渡过了两条河，向安定发起猛攻，但是遭到了安定军民的顽强反抗，甚至有些老人都拿起菜刀都投入了战斗，但是战斗的结果确实非常的惨烈的，安定最终破防，全城军民被匈奴人给杀光。
匈奴拿下了安定以后，那就迅猛地杀向回中宫，这里是右扶风郡的辖地，由于右扶风的军队都集中在甘泉山一带，因此匈奴军很快就拿下回中宫，将回中宫里的财宝给洗劫一空，周围百里的村庄皆成为了狼籍。
拿下回中宫以后，匈奴当然受不了这长途跋涉，因此就借助那有利地形来休整。同时老上也派了一支两千多人的侦察骑兵，让他们去侦察甘泉宫。
回中宫失守以后，正好张武带领的大军抵达了甘泉宫，刘恒就召众将来甘泉宫商议讨伐匈奴的事情。
“臣等参见陛下，陛下长乐未央！”群臣参拜道。