沘水、黄淳水之战后，汉军大司徒刘縯分兵四处攻略，南阳郡各县相继拿下。刘縯让弟弟、偏将军刘秀率部北上，连拔昆阳、鄢陵、定陵等地，缴获了新军囤积的耕牛、战马、粮食等大量重要物资。听说汉军如此英武，四方百姓有了盼头，纷纷响应，颖川大震。
南阳郡除了首府宛城之外，其他的地盘都被汉军刮走了。汉军迅速发展到十余万人，新军在南阳队贰（副太守）严说的指挥下，顽强死守。严说派人杀出重围，火速向长安告急！王莽一听就急了，南阳万万丢不得，他立刻派人催促王寻、王邑：“星夜急进，火速南下阳翟与严尤会合，驰援宛城！”
死守宛城的新朝军队得到了王寻﹑王邑率领百万援军即将临近的消息，士气大振，拼命顽抗。汉军统帅刘縯也听到了这个消息，有些担心，为了赶时间，急令汉军发动猛攻。由于严说的疯狂抵抗，汉军损兵折将，一无所克。新汉双方都是攻不足，守有余，就这样僵持着。
五月，大司徒王寻、大司空王邑带着四十三万大军从洛阳出发，缓缓向颖川军首府阳翟进发。这是王莽近乎全部的家底，仅野战部队就有几十万，连同后勤部队数十万，号称百万。史书中说：“自秦﹑汉出师之盛，未尝有也。”
这种部署真有孤注一掷的味道，虽然从视觉上看起来很爽，但从实际战略上说，王莽又犯了急躁的毛病，他把大多数鸡蛋都放在一个篮子里。万一成功的话还好说，万一要失败了，王莽就要变成穷光蛋了，后果将是灾难性的！
随着王寻﹑王邑大军不断地逼近，汉军主将刘縯焦虑万分。他只能亲自率部狂攻宛城。只有提前拿下城池，才有可能活命，这是刘縯唯一的选择！
为了阻援，刘縯在北线布置了一道薄弱的防线——昆阳。昆阳（今河南省叶县）是南阳郡东北部的一个小城，位于昆水之北、湛水之南，也是颖川通往南阳的咽喉要路。在这座小城中，汉军有成国上公王凤、廷尉大将军王常以及偏将军刘秀所部九千人据守。