函谷关，西据高原，东临崤山，南接绝涧，北塞黄河。因关城建于山谷之中，深险如函，故名函谷关。与崤山并称为“崤函之险”，素有一夫当关万夫莫开之称。函谷关始建于春秋战国时期，是东至洛阳，西达长安的咽喉，自古便为兵家必争之地。
天开函谷壮关中，万谷惊尘向北空。这句话，便是对函谷关最真实的写照。
昔日春秋战国时期，楚怀王举六国之师大举伐秦，秦依仗函谷关之险，使六国大军伏尸百万，流血漂橹。由此可见函谷关之险，究竟是何等惊人的险要了。
后来到了西汉时期，也就是这个时代的人们口中长说的“先汉”，便已经形成了以函谷关为核心的防御圈，以拱卫旧都长安了。整个函谷关防御圈都处于弘农境内，而马超计划伏击董卓的地点，便在距离函谷关数十多里之外的一条官道上。
函谷关附近的地形均极险要，连接函谷关与洛阳的道路只有为数不多的几条，马超所选择的这条官道，则是其中最为宽阔的一条。可就算是数条道路中最宽阔的官道，也只能供三架马车并驱而行，道路的两侧皆为崇山峻岭，草木颇深，很适合埋伏。
按照事先商量好的计策，马超、曹操、孙坚三部的人马，已经在不同的位置上埋伏好了，只等着董卓的西迁大军到来了。三人中，孙坚的部下多为步卒，便占据了西侧高山之上的制高点，准备以弓箭、落石等手段，打乱董卓所部的阵脚。不过因为孙坚部下的人手只有数千人，所以马超在自己部下的奔雷骑中，临时抽调了五百人，由重伤尚未痊愈的武安国暂时带领，配合孙坚对敌进行袭扰。
奔雷骑能征善战，马、步战尽皆精通，下了战马临时充当其步兵，倒也足以胜任。
马超和曹操，则是分别率领各自的部下，埋伏到了两侧的山腰上。马超这边人数虽少，只有不到三千人，可奔雷骑中个个都是精锐，三千人奔雷骑的战斗力绝对不容小觑。而曹操这边，原本是兵力最多的，可是在遭遇了吕布的第一次伏击之后，兵力大大折损，只剩下了两千多人，好在夏侯惇、夏侯渊兄弟及时赶来支援，令曹操的军事力量重回巅峰，现下手中约有马步军六千余人。