长安原为大汉的帝都，在以长安为全国军政中心的时候，为了拱卫长安，当权者以崤函之险为根基，勾勒了一圈保护长安的防御圈，其中最出名，就是冯翊、扶风这两个郡了。
这两个郡紧挨着长安，一东一西的拱卫在长安城的两侧，素有左冯翊、右扶风之称，是长安城东西两侧的门户之所在。马超的下一个战略目的，就是拿下这两个郡。只要将这两郡握在手中，便能钳制住董卓所有向西进兵的补给线，即便他可以让大军绕路，可却绝对无法让补给线也拐上一个弯儿。
不过，摆在马超面前的，还有一个问题要去解决。
前面说了，旧都长安城的防御，是历代汉帝花费了上百年的时间建立起来的，防御关卡一环套着一环，想要占领上述的两个郡，马超还必须要先攻克陈仓才行。陈仓和潼关一样，都是连接西凉和关中之地的枢纽，潼关可以直抵冯翊，陈仓则是接壤扶风。想要双管齐下同时拿下左冯翊、右扶风，借此动摇董卓的军心，马超就要先拿下陈仓。
当日，马超将部下一分为四，仍旧由徐晃率领近两万的将士坚守函谷关，由关羽率领一万奔雷骑和三万步军，暂时在关内待命，等待马超的消息；而马超自己，则是带着黄忠、太史慈和庞德，引领着一万奔雷骑和两万破军阵，以及一万正规步军，前去攻打陈仓，等攻下陈仓之后，马超将会一边继续进军扶风，一边给关羽发出讯号，关羽就会在函谷关出兵，直取冯翊；同时，作为疑兵，俄何烧戈将率领着牧区的两万骑兵，在长安周边的各个方向不时地出现，扰乱董卓的耳目，为马超攻克陈仓作掩护，令董卓不能发现马超的真正意图。
一路策马狂奔，陈仓很快就出现在了马超的视线中。
昔日，大汉开国帝王高祖刘邦在争霸天下的过程中，曾在关中地区惨败楚霸王项羽，不得已之下，刘邦只能从关中撤军，途径汉中撤往了蜀地，在撤军的过程中，刘邦下令烧毁了沿途的栈道，以弱势姿态表示不会再返回关中去了。当世势力强盛的项羽，轻信了刘邦，以为他真的要踏踏实实的做个一方诸侯，不会再和自己争霸天下了。