曹操挟天子以令诸侯，在兖、豫两州不断的发展壮大；马超借着与甄氏商会合作的机会，也将雍州的关中之地恢复到了数十年来最鼎盛的程度，两人的势力都得到了很大的发展。
相比春风得意的曹操和马超，有个人就显得狼狈的多了——这个人就是身无立锥之地的刘备。
带着手下一千五百人不远千里来到长安附近，却被曹操捷足先登，将刘协带走，马超又顺理成章的占据了长安以及关中，可是他刘备呢？除了一身的疲惫和伤神之外，什么也没有得到。而且在后来曹操假刘协之手大肆封赏诸侯的时候，刘备也没有捞到半点好处，无奈之下，只好离开了关中这块伤心之地。
可是离开了关中，又能去哪里呢？公孙瓒那里是肯定不能回去了，刘备已经看出来了，公孙瓒迟早会被袁绍所剿灭，回去那就是自寻死路；可除了公孙瓒那里，他也不知道自己还能去哪里了，被动的带着部下们漫无目的的向东而行，在离开关中仅仅一个多月之后，刘备军中所带的粮草就告罄了。
刘备部下的兵马中，只有五百多人是他的原班人马，其余的人马都是从公孙瓒那里借来的兵马，对刘备的忠诚度和归属感自然不高，在粮草出现问题的时候，便不可避免的开始出现逃往。从最初的三五人开始，逐渐蔓延到十几人乃至数十人的大规模逃往，若非赵云在这些将士中的威望很高，怕是如今一个人也剩不下来了。
这一日，在刘备的临时驻地中，张飞一脸怒气的冲进了刘备的营帐，脸上带着极为愤慨的神色，大声嚷嚷道：“大哥！今日又有三十多人逃走了，我们现在只剩下不到千人了。这些该杀千刀的，若是被俺抓到，俺定要每人抽他们两百鞭！”
这已经是张飞不止一次发火了，对此，刘备也只能愁眉以对，根本想不出什么好的对策来。刘备深知，自己就像是无根的浮萍，没有自己的地盘，没有任何的经济来源，东拼西凑起来的部队，除了最初跟随着自己的五百精锐猛士之外，其他的人是很难长久跟随在自己身边的。