祖厉，是武威东边的重镇，城墙高大、坚固，易守难攻。镇守在这里的，是马腾手下的大将，也是后来八健将中排名第一的大将成宜。
除夕的夜宴之后，成宜便赶回到了祖厉，所幸韩遂因祖厉的特殊地形和易守难攻的特性，心存犹豫而没有大举进攻，只是派出一股兵马进行了试探性的攻城，在铩羽之后也就暂时延缓了攻打祖厉的进程。
等到成宜趁机回到了祖厉之后，城中的三千地方守军更是勇气倍增，以祖厉县城为屏障，和叛军僵持了起来。韩遂也深知祖厉的重要性，虽然没有再派出大规模的军队围攻祖厉，但也派出大量的兵马，将祖厉城外的各处要道死死堵住，准备困死祖厉城内的将士们。而率军围困祖厉的，正是马超的宿敌——金城大将阎行。
当探马将祖厉的消息打听清楚，回禀给距离祖厉六十里之外的马超时，马超忍不住霍然转头，看向祖厉的方向，眼中猛然迸发出了无尽的杀意！
阎行竟然在这里，昔日的仇恨，正好一并清算！阎行，必杀！
是夜，月黑风高。
阎行派出的一队巡哨，百无聊赖的在祖厉城外走动着，西凉冷劲的寒风，吹的他们瑟瑟发抖。
“这么冷的天，还派咱们出来巡视，也太折磨人了，难道还会有人来自投罗网不成？”一名金城军缩着脖子抱怨道。
他的话，立刻赢得了身边人的赞同：“就是，阎将军就是太过谨慎了。咱们起兵以来，一路势如破竹，西凉各部根本就没有防备，现在战事已经完全掌握在了咱们的手里，其他各部防守还来不及，哪里还可能有什么援军？”
又一人接道：“再说了，那马腾性子太烈，导致平日里也没听说他有什么交好，谁会在这个节骨眼儿上来支援他呢？可是苦了咱们了，唉……”
这支小队的军士，你一言我一语的说了起来，谁也不相信会有援军来支援祖厉。毕竟，且不说现在战事倒向韩遂这边，单以祖厉来说，便已经沦为了一座孤城，失陷只是时间的问题，稍微懂点兵法的，怎么会在兵力不足的时候，去支援孤城呢？这在他们的眼里，可不是什么明智之举。