董卓和边章借着政治上的优势，分列西凉各路诸侯中的前两大势力，同为第一层次的诸侯。
相比于第一层次，第二层次的诸侯就要多一些了。这个层次的诸侯，大多都是各地的郡守，手里也都是握有实权的，按照实力的划分，分别是金城太守韩遂、北地太守张济、武威太守马腾，以及虽无太守之名，实力却不遑多让的杨奉。
其中，驻守金城的韩遂，与西凉督军边章有旧交，双方可谓是守护相望，同气连枝的。
从地理位置上来分析，距离武威最近的郡，便是金城了，韩遂的地盘可以说是和马腾的地盘接壤相连。因此两家也不断的发生小规模的摩擦，最终导致了水火不容的局面。韩遂的麾下大约有两万人左右，比马腾的势力要多了近乎一倍的兵马，占据着兵力上的绝对优势。
北地太守张济，统兵一万五千人，驻守北地郡，名义上从属于董卓。马超知道这个人完全是源于后世的史书。张济有个侄子，名叫张绣，张绣被人称作北地枪王，一杆金枪使得出神入化，据传还是枪神童渊的弟子，深得童渊百鸟朝凰枪的精髓，与深受后世人喜爱的赵云赵子龙师出同门。
张济之后，便是马腾的势力了。马腾的武威军约有万余人，其中有五千精兵，号称“胡子军”，颌下皆留有短须，看上去颇显沧桑。与沧桑的外貌不符的是，这五千胡子军都是百战精锐，是马腾手中最大的依仗。胡子军中的任何一人，都有以一当十之勇，放到普通军队中，担任统领五十名军士的队率职务，是没有任何问题的。正是因为胡子军的存在，马腾才能以为数不多的部众，在西凉各路诸侯中稳稳地占据着一席之地。
最后一位，便是杨奉。杨奉的势力，可以说是西凉各诸侯中，最另类的了。杨奉原本乃是黄巾起义中的三十六渠帅之一，统领司隶地区与西凉交界处的黄巾起义军，后来在黄巾军大天师张角死后，杨奉便投效了朝廷，被朝廷封为将军，连同其旧部四千多黄巾军，一共调拨到西凉归董卓管辖。杨奉所据守的武都郡也是董卓所掌控的六郡之一，归董卓麾下中郎将李傕所属。