王熬走了，秦国大军来了。
秦将桓齮率领十五万大军从上党（今山西长治）向赵国进军，恰在这时赵悼襄王去世，太子即位，史称赵王迁。
赵王迁贪**好色奉老师郭开为相国，郭开本来就不会打仗，又加上做了秦国的间谍对赵国生死存亡漠不关心，所以军事上连连失败。
桓齮大军一路势如破竹，翻越太行山后很快就攻占了武城（今河北磁县），桓齮命少部分军队守城，大部分军队到郊外四处收割庄稼。
桓齮可不是好意助农，他这是一边抢夺粮食，一边要将赵军吸引过来，转客为主，以逸待劳。
老百姓们见辛辛苦苦种的庄稼被秦军抢走了，这接下来的日子怎么过，于是纷纷跑到邯郸上访，爱民如子的国王呀你可要替我们做主，秦国人都欺负到家里来了你难道不管？
赵王迁初生牛犊不怕虎，命扈辄领兵十万驱赶秦军，没想到在宜安（今河北蒿城）被秦军打得大败，十万赵军连同扈辄本人全军覆灭。
这下赵王迁慌了，想了想没办法只得动用最后一张王牌——李牧。
李牧也是战国四大名将之一，一直在北方为赵国抵御着凶残的匈奴人，现在秦军深入腹地而朝中又无良将，只好先将李牧调回来应应急。
赵王下令全国征兵，左拼右凑又搞来十万人马交与李牧，并派赵葱、颜聚作为副将，出征当日千叮万嘱，李牧呀李牧这可是我的全部家当，你一定要将秦国侵略者赶出去不然我们赵国就要完了，我可不想当亡国之君。
李牧大军在肥累（今河北蒿城境内）与秦军对峙，李牧深知秦军强大，气势旺盛，于是采取了坚守的策略，并派小股部队深入农村发动百姓，时不时地搞个偷袭，陷秦军于人民战争的汪洋大海之中。
听说李牧做了赵军主将，桓齮大喜，我要是打败李牧就可以扬名天下了，见李牧坚守不战，便派兵攻打甘泉想将赵军吸引过去。