河内郡城。
刘关张逃出洛阳后，在避人耳目的情况下，逃到了河内，并投靠了王匡。
本来刘关张三人准备返回平原，但得知吕布兵进河内的的消息，再加上他们三人都对吕布恨之入骨，自然想着对抗吕布。
再说，若是能在王匡这里获得一定的好处，那他们也是乐意之至。
王匡也是，若是其他诸侯来兵，说不定他就此望风而降，可吕布不一样，这是将他变成太监的死敌，他要是投降，岂不是遗笑万万年？
议事厅。
“玄德啊，如今吕布派遣，曹性，成廉，郝萌起兵五万，准备将这河内之地取之，不知道你有什么妙计应对？”王匡叹道。
张飞第一个不答应，嚷嚷道:“王太守放心，若是那吕布亲临战场也就罢了，可是那曹性是什么玩意儿？只要他敢来，俺张飞的长矛，必定让他吃不了兜着走！”
刘备说道:“三弟不可无礼！”
刘备又道:“王太守，不知道备可否知道河内现在的兵力部署。”
王匡欲言又止，说道:“唉，洛阳一败，河内精锐尽失！如今总计兵力不足三万，密县作为先城，有一万守军，其余兵力都在此城中，大概有一万五千人左右，皆是弱旅。”
刘备思虑片刻道:“不知军中可有骑兵？”
王匡一愣，摇了摇头道:“河内本就少马，我的骑兵就算是拼凑，最多凑出两百余。”
刘备闻言，摇了摇头叹道:“若无骑兵，那就只能死守，密县乃河内屏障，必守之，备不才，愿替王太守前往守城。”
王匡犹豫了一下，他的大将方悦已死了，正是曹性所杀，唯今也只有依靠刘关张，于是装作大喜般说道:“太好了玄德！有你相助，河内大有希望也！若你愿守密县，那此城只留五千军马，其余兵马皆赋予你抵抗吕布军。”
“备定不辱使命！”刘备激动道。