却说汪家军在益昌筑得坚城，又内调外掠，使得粮丰饷足，便在利州站稳了脚跟。一天，汪德臣得到谍报：“宋军由嘉陵江乘船运粮，送往苦竹隘。”不觉大喜，乃率精骑五千，趁夜色衔枚顺江而下，夜袭粮船，缴获粮食两千石，并俘获了解粮官崔忠和郑再立。待苦竹隘、大获山闻讯出兵来救时，汪家军早已将粮食运往利州的益昌城去了。
汪德臣回到利州后，亲为崔、郑二将解去绳索，赐酒压惊，并领其参观益昌新城及军营、田舍和粮库，然后道：“利州残破已十七八年，宋廷弃之如敝履，以致数百里无鸡鸣犬吠声。现今如何？州城坚固，兵强马壮，农夫耕作，商贾通行。可见宋廷气数将尽，大蒙当兴。昔日岳飞、余玠有大功于社稷，尚且落个含冤而死，今二位将军兵败粮失，即使我放你们回去，恐怕也是性命难保。何不归顺我朝，一起做个开国元勋，同享富贵？”二人至此，别无出路，也只得屈膝投降。
德臣见二人肯降，心中大喜，乃重赏之。然后又谓之道：“闻二位素与苦竹守将南清相交甚契，何不前往劝其来降，作为进见之礼？”二人领命，来到苦竹隘。一番话，果然说得南清倾心来降。
德臣见苦竹隘形势险要，城池坚固，易守难攻。今竟能使之献城来归，甚是高兴，一面重赏三将，一面上报和林。蒙哥素知蜀地山高水恶，攻取不易，今见守将主动献关来降，很是重视，乃宣南请前往和林朝觐，以示恩荣。
哪知原苦竹副将杨礼，前时摄于南清威势，不敢反抗。待南清走后，即秘密串通一些将士，谓南清卖国求荣，背叛祖宗。而后突然发动兵变，拿住南清家眷及郑、崔二将，一并杀死，复献城归宋。
汪德臣闻得反了杨礼，失了苦竹隘，不由得顿足长叹，道：“大意失荆州，大意失荆州！竟然阴沟里翻了船，我之过也。这座山城，三面皆悬崖峭壁，其高数丈，莫说人，就是猿猴也难攀登。正门亦坡陡路窄，仅容一骑上下进出，真有一夫当关，万夫莫开之势。若不是上次南清投降，如何打得开？今其又复归宋，以后要将其强行攻克，实实万难，还不知要搭进多少兄弟的性命。”说着说着，连连叹气。众将都知总帅说的是实话，担心的有道理，但谁也没长翅膀能飞上去，只好七嘴八舌说些宽慰的话：“总帅不必焦虑，车到山前必有路，没有过不去的坎。”“那小小山城谅难挡我大军之路，总帅不必自责。”只有一员小将神色坦然，嘴角边甚至露出一丝冷笑。