却说忽必烈率兵来到和林时，阿里不哥早已率军北遁。忽必烈正要率军追击，忽接到山东益都万户李璮发动叛乱的急报，心中大吃一惊，乃留亲王移相哥驻守和林，令塔察儿等率军追击阿里不哥，自己则星夜班师南返了。
原来，当初蒙军南征灭金之时，对地方割据势力，采取招抚之策，以利对金作战。凡纳土归降、送子为质者，即任命为当地军政长官，头衔“万户”，且准予世袭，故时人称其为“世侯”。其最大的几家世侯是：真定史天泽、顺天张柔、东平严实、济南张荣、西京刘黑马、益都李璮、巩昌汪世显等。这些人送子为质，出兵从征，交纳赋税，接受蒙军委派的达鲁花赤的监控。其在对金、宋作战中发挥了重要作用，成为蒙人以汉制汉政策的一部分。
李璮的父亲李全，原是山东一霸，后投降蒙古，被授予山东淮南楚州行省宣抚使。李全死后，李璮承袭父职。忽必烈称帝后，重用汉人，加李璮为江淮大都督，放在与南宋对峙的江淮前沿阵地上。
哪知这李璮乃是一个野心勃勃、志大才疏的小人。其一方面招兵买马，扩充实力，又常谎报敌情，夸大战绩，向蒙廷索权索饷；另一方面又趁忽必烈兄弟相争之时，秘密与南宋联络，表示决心投宋抗蒙，以索要军饷粮草，争取与南宋配合，打着与宋、蒙三家鼎立的如意算盘。
中统三年（1262年）二月，李璮趁忽必烈亲率大军远征漠北之时，设计接回留在开平做人质的儿子李彦简后，便正式举旗反叛。忽必烈做梦都没有想到自己如此重用和信任的汉人，会在关键时刻背后下刀子，不由得又急又气，立即从和林赶回开平，派兵平叛。
见李璮反叛，忽必烈心中不免对汉将改变了看法，有所猜忌了。但当时的中原大地，大多还是这些汉将世侯的势力。因此谋臣姚枢进言道：“李璮乃跳梁小丑，做不成大事。观其造反以来，南不见宋廷有一兵一卒到来，北没有实力派的诸侯响应。这说明汉人并不相信他，故而朝廷还是应该信任汉人，启用汉将对其征剿，这一来可以从根本上打击其信心，这二来吗，也可借征战之机，消耗这些汉将世侯的实力。不知皇上以为如何？”