池州与安庆相对，是元军向长江下游进军的一个重要城池，拒绝了贾似道的议和请求，伯颜立即启动对池州的进攻。
元军在安庆集结，声威大震。
在伯颜率大军到达安庆时，池州城里的守将就出现不同意见。
一派以知州王起宗为首的将领，认为池州面对元军的进攻根本不堪一击，他们又不想与吕师夔、范文虎他们那样拱手把池州城奉送给元军，自己留下二臣贼子的骂名，也不想这么以卵击石做无谓的抵抗；一派以通判赵卯发为首，他们认为，如果池州不做抵抗，元军就会直逼建康，威胁临安，必须誓死抗击元军。
池州城内的守将还在争议的时候，伯颜已布置好对池州的作战部署。
池州知州王起宗本来就是个中庸之人，做守将勉强，要做战将，他自己也知道不是这块料，但当时宋朝的官僚制度就是这样，这些在各大城池驻守的将领来自两个方面：
一是考中进士后通过各种途径，慢慢升迁至各州府为父母官的。
这些人大多没有作战和领兵经验，他们不是临阵脱逃，就是以身殉国，在襄阳、江州、安庆降元过程中，都有一些壮烈牺牲者，他们多属于这一类；
二是那些在宋金、宋蒙对抗时期，因军功而升迁的官员。
这些人大多起于草莽，比较现实，容易见风使舵，吕氏家族的将领如吕文焕、吕师夔、范文虎等，属于这一类，这些人也最容易成为元军的招降对象。
王起宗半夜巡城，看到对面元军灯火通明，气势根本非池州可以抵挡，于是连夜把家人叫起来，叫大家把家里的细软、衣物收拾一番，然后分散成几个组合，约好出城的会面地点，各自逃出城去。王起宗逃路时，在公堂上留下一封书信。
第二天清晨，通判赵卯发、都统张林诸将来到知州的都堂，一个人影都没有见。