赵掺此时已无心恋战。秦前军还在攻城，后军已经面临覆灭的命运，而中军混乱，各自为战，指挥已经瘫痪。赵掺迎住一位楚将，与其对战。
楚将甚是勇猛，一反初时接触那种一触即溃的状态。几十回合之后，赵掺不支。楚军已经消灭了秦后军，正结阵往秦中军而来。
秦前军这时感受到了威胁，急忙从尚未攻占的城墙上撤下，准备组阵迎击来袭的楚军。
坚城内楚军得了机会，开始反攻。由于兵少，是能在城墙上用弓弩向下射击。数千名楚军的弓弩杀伤对十万之众并无太大杀伤。
秦军两线作战，一面要挡城墙上射下来的弓弩箭支，一面要组阵抗击楚军地面进攻，两面受敌，阵形极难摆开，只能先远离城墙，到城墙上弓弩射程之外摆阵。
大量的时间消耗在了撤退、组阵上。还未及摆好阵势，楚军已经冲破了中军阻拦，杀到秦前军跟前。
秦军至此打乱，三军乱成了一锅粥。赵掺回力无天，七位都尉战死，只得带着残兵逃往秦国。
秦昭王见到战败返回咸阳的赵掺，知道赵掺已经尽力，但是按照军功爵惩罚规定，削了赵掺的爵位。
秦昭王在朝堂之上问众臣：
“楚国南部已经破解了秦军，接下来怎么办？”
“楚国北部还被周朝大军围攻，秦国不能拖周朝的后腿，大秦在战略上还是占据有利大势。胜败乃兵家常事。”
蔡泽替赵掺解脱。
“可召回蒙骜大军，增加援军后，再次进攻楚国南部。此次选将务必谨慎，确保能一战定胜负。”
秦昭王问：
“众位爱卿，秦国代有名将出，今赵掺新败，可有新人推荐？”
有大臣举荐道：
“王翦、蒙武可为将！”
“蒙武可领军，但王翦尚年幼，如何能指挥千军万马？”
内史道：