就在左翼的古德里安第二装甲集团军击退苏军的反突击后，高速突进的同时，德军从右翼伸向西方方面军纵深的另一支装甲铁钳——陆军大将霍特指挥的德国第三装甲集团军也开始收拢。由于从战争一开始，红军西方、西北方方面军就没有对这个从两个方面军结合部穿插进来的德国装甲集群给予足够重视，因而只有苏军西北方面军机械化第三军所属的坦克第五师，以及西方方面军第十三集团军所属的步兵二十一军对该装甲集群进行了反击。
最先阻止该装甲集群的是红军坦克第五师。该师从战争开始时候起便遭到了德国空军轰炸机的猛烈打击，实力遭到很大的损失。但是他们的运气并不好，竟然碰见了德国国防军中实力最强的第七装甲师，隆美尔将军在英国战役后，并没有指挥更大的军团，仍然在第七装甲师做师长，但是军衔却提高到了上将，索性挂着上将军衔的师长在德国为数不少，隆美尔将军也没什么怨气，接着在第七装甲师担任师长，隆美尔相信，只要自己的能力得到认可，坐上军一级的指挥官是早晚的事情。
苏联红军第五坦克师的坦克只要是T28中型坦克，T-28最早研制于1931年，以设计师NV巴雷科夫为首的设计小组受命研制一种“16吨坦克”，要求装备45毫米坦克炮，两个机枪塔，装备DT机枪，发动机采用400马力的M-5航空水冷汽油发动机。最早的原型车在1932年出现并立即接受了测试，但由于M-5没有研制完成，原型车只安装了300马力的M-6航空发动机，火炮也用的是37毫米炮。
T-28的首次参战是在对日本的Khalkingol战役中，由于日军缺乏有效的反坦克武器，T-28在战斗中取得了不错的战果，但在随后的冬季战争中，T-28却遭到了惨重的失败，他的装甲不足以抵挡反坦克武器的攻击，为此苏联人在T-28的炮塔很前车身上加装了30MM的装甲，这些型号被称为T-28EH，重量也增加到了32吨，但是这样仍然不是四号坦克的对手。