苏联第二十一集团军隶属于布良斯克方面军，在武装党卫军第一装甲军以及古德里安的第二装甲集团军的突击下，于布良斯克方面军的其他部队失去了联系，所以在斯大林的干预下，苏联第二十一集团军现在率属于西南方面军。第二十一集团军司令为库兹涅佐夫中将（好像就应该是那个倒霉的西北方面军司令，没想到现在就被降职成集团军司令了，在这里就当时重名好了！），把第二十一集团军交给了西南方面军之后，斯大林完全相信西南方面军有足够的兵力，阻止武装党卫军第一装甲军的推进了。
但是斯大林的想法并没有被布琼尼元帅领会，观察到了西南方面军的危险形势之后，布琼尼元帅再次向斯大林进行了报告，要求趁着还不算是太糟的局势，将西南方面军撤出乌克兰，这是布琼尼元帅第二次向斯大林提议撤退了，上一次斯大林在朱可夫等人的要求下，勉强收回了命令。但是这次不同了，朱可夫已经被斯大林贬到了预备队方面军，斯大林由于对布琼尼提出的撤退建议无法理解，很快失去了对这位老哥萨克将军的信任，并且已经开始酝酿将布琼尼元帅换掉了。
迪特里希率领的警卫旗队，为了保证自己的安全，必须将战线拉平到和帝国师一条线上，现在他们面前并不是一片坦途，库兹涅佐夫中将的第二十一集团军，有两个师的部队正好拦在迪特里希的前面，如果想要拉平战线就必须清除掉这些苏联部队，警卫旗队虽然规模上远远大于一个旅，但是迪特里希面对的毕竟是两个实打实的师，好在林威在对党卫军的部队，提供最好的装备方面一直是不遗余力的，普通的党卫军一个装甲师的坦克，相当于国防军的一个装甲军，而警卫旗队的坦克也相当于一个普通的装甲师，警卫旗队唯一的劣势便是人数比较少。