南方集团军群和东南集团军群从两个方向的进攻，已经十分清楚的表明了乌克兰战场的形势，苏联红军西南方面军生死存亡的时刻已经到来，自德第十七集团军在克列缅楚格建立桥头堡的那一天起，“西南方面军”司令部就认识到了所面临形势的严重性。基尔波诺斯上将就已命令第五和第三十七集团军向杰斯纳河撤退。但是基尔波诺斯上将的命令显然没有战场上的变化快，现在第五集团军遭到了惨重的打击，而第三十七集团军的情况也不容乐观，基尔波诺斯上将现在清楚的知道，自己必须做点什么了。
从曼施坦因元帅指挥的南方集团军群开始大规模进攻的那一刻，处在基辅的苏联西南方面军司令部，就成了整个基辅最繁忙的机构了，布琼尼元帅和基尔波诺斯上将不知道在司令部里面研究了多长时间的对策，愁白了多少头发。但是两个人忙碌没有改变苏联西南方面军的命运，随着时间的推移，两个人已经清楚的感受到，西南方面军的处境已经越来越糟糕了。
整个司令部放眼望去，都处在一片忙碌之中，这是整个苏联红军指挥机构在现在的一个缩影，从列宁格勒到莫斯科再到基辅，数量庞大的参谋人员和指挥官，都在无时不刻的思考着如何才能扭转现在苏德战争中苏联不利的形势。
当基尔波诺斯上将来到司令部的时候，看见的就是这样一种局面。不断有人在传达着最新的命令，整个房间中电话响个不停，越过这些手忙脚乱的参谋们，基尔波诺斯上将径直来到布琼尼元帅的办公室。
推开门，基尔波诺斯上将就见到了布琼尼元帅那副标志性的大胡子，在基尔波诺斯上将眼中，现在的布琼尼元帅神色憔悴，眼中带着深深的疲倦之色，甚至连平常梳理的十分干净的胡子，都有些打卷了。可想而知现在布琼尼元帅的心态是什么样的，也许布琼尼元帅对装甲兵的威力没有对骑兵的了解这么深入，但是基尔波诺斯上将可以想象得到，布琼尼元帅一定看见了现在西南方面军现在危险的形势。旁边巨大的烟灰缸中，堆满的烟头似乎证明了基尔波诺斯上将的猜测。