吕布这时是面对四名大将的包围，在撤退的时候，不断有曹军追击，一路上，损失了很多兵马，要不是有高顺的陷阵营在，估计损失的还会更多。
正午，吕布的军队终于赶到了彭城，经过了长时间的奔袭，在加上狼骑的骚扰，吕布等人早已疲惫不堪。
“陈圭，我是吕布！给我开门！”吕布大喊道。
不久城墙上，陈圭走了出来，抠了抠耳朵道：“老夫的耳朵没聋，不必这么大声。”
“为何还不速开城门！”吕布拿着方天画戟指着城上的陈圭喊道。
“哈哈哈，徐州又不是贼窝，怎能让你这个反贼进城！”这时曹仁出现在城墙之上，站在陈圭的旁边。
“曹仁？你怎么会在这？”吕布大吃一惊。
“还没明白吗？陈圭已经背叛我们了。”陈宫悲愤的喊道。
“陈登呢？”吕布左顾右看“叫他出来见我！”
“早就跑了，我早就说过，不能轻易相信这对父子。”
“混账！走着瞧！我一定要亲手杀了你们！”吕布指着墙上怒道。
“哈哈，杀我们之前小心自个儿先上断头台，哈哈哈哈。”说罢陈圭大笑道。
吕布在瞪向城上的陈圭和曹仁后，逃往下邳，如今也只有下邳没有沦落到曹军手里。
在吕布逃往下邳不久，曹操便带人入主彭城，彭城便是徐州刺史的都城，曹操占领了彭城，可见意义深远。
“如今吕布退往下邳如瓮中之鳖，我们应当乘胜追击，发兵下邳。”
“主公英明！！”在场的众将齐声喝道。
大军继续前进，而另一边的吕布带着残兵败将回到了下邳城，下邳是座易守难攻的巨城，而且粮草充足，足够坚持数月，如今已是秋末，天空刮起了阵阵寒风。
吕布在城墙之上看着远方乌压压的曹军冷笑道：“就要下雪了，就让这雪下的漫山遍野，曹操自会退兵的。”