商鞅是卫国国君姬妾所生的公子，名叫鞅，姓公孙。按当时以国名为姓的习惯，他又叫卫鞅，改称商鞅是以后的事情。
卫鞅出自名门望族，见多识广，加上自己勤奋好学，从小就显露出过人的才干。卫国地处交通要道，特别是都城濮阳（今河南濮阳西南）在当时是有名的大城市，经济繁荣，文化发达。当时各种思想风起云涌，各种观点竞辩短长。在这种百家争鸣的开放文化环境的熏陶、滋养下，年少的卫鞅逐渐形成了他高远的志向、宏大的抱负，对当时流行的各种思想，他最青睐法家。
卫鞅对法家学说产生兴趣，是受到早期法家代表人物吴起的影响。
吴起也是卫国人，一度在鲁国做将军，后又西去魏国，参与李悝的变法，政绩显著。公元前390年左右，吴起因受魏武侯大臣的排挤，离开魏国进入楚国。当时，楚悼王正力图振兴国势，就任用吴起为令尹（类似宰相的职务，为楚国最高行政长官，兼握军权），主持变法改制。吴起全力推行新政，在很短的时间里便使楚国出现一派新气象。吴起又善于治军练兵，从而增强了楚国的军力。为此楚军曾挥师北上，进攻中原。但吴起的变法时间很短，新法在楚国还没有很好地推广和巩固，支持他变法的楚悼王就死了。随即楚国反对变法的旧贵族便乘机作乱，围攻吴起。吴起被乱剑刺杀，又遭车裂之刑。楚悼王和吴起一死，楚国的变法也就失败了。
卫鞅长大后，为了谋求发展，离开了业已衰落且为强邻欺辱的卫国，来到法家政治思想影响较大的魏国。当时魏国的魏惠王为了争霸中原，任命法家人物公叔座为相，卫鞅入魏后，就被收在公叔座门下。
公叔座非常欣赏卫鞅的才能，但还没有来得及推荐他，就病危了。这时魏惠王来探视公叔座，说：“公叔的病如果有意外，国家将怎么办？”